企业重组税收政策：(近期/表述)

各位小伙伴好！我是叶子与青荷，今天我们讲的知识点是：企业重组的特殊税务处理

近年来，随着经济的发展，企业间的并购重组已不再是一件新鲜事。而企业重组中涉及的税务事项特别复杂，如果不充分利用好国家的税收优惠政策，要交不少的税。起码有几个税种是我们需要考虑的，增值税、企业所得税、土地增值税、契税、印花税。

比如：纳税人在资产重组过程中的交易，包括货物的交割，视不视同销售？增值税要不要交？

比如：纳税人在重组过程中取得的资产、股权收益，企业所得税要不要交？怎么交？

比如：纳税人在重组过程中涉及土地过户，房地产转让，土地增值税、契税要不要交？

比如：纳税人在重组过程中涉及的合同，印花税怎么交？

这些都需要我们慢慢梳理清楚。我们先易后难。

1. 问题一：企业重组要不要交增值税？

按我们的印象凡是涉及资产的交割，第一想到的还是增值税。而且企业重组要不要交呢？

（1）涉及的货物转让、不动产、债权等转让行为，不征收增值税

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

大家看到这里可能觉得有什么漏了？对了“股权”。

那么股权转让呢？

我们知道转让股票属于“金融商品转让”，要按照6%的税率缴纳增值税。

那这个时候怎么处理呢？

反正是“内部”处理，从左口袋到右口袋，就不要那么死板了，常见的“收购价”按“买入价”处理，等于无偿转让了，增值为“0”也就可以规避增值税了。

如果“溢价”收购或者以资产抵股权，换成股权（视同销售资产货物），这种方式那就要交增值税了。

（2）资产重组中涉及到无形资产转让的要征增值税

大家看上一条政策都以为企业重组涉及所有资产都可以不缴纳增值税？误解哈，不要一刀切，文件里少了一个“无形资产”。无形资产常见的包括哪些？专利权、商标权、著作权、特许权、商誉等。

碰到这些，大家就要反应，要交增值税了哦。

2. 问题二：印花税要不要交？

一般企业重组都是以某某协议形式签订的，很多时候是不需要交印花税，但也有一些特殊情况存在。

对于企业重组过程中判断是否应该缴纳印花税，要注意两个问题：

一是是否缴税的判断标准是合同(经济行为)的性质，而不能仅仅机械地依赖合同的名称。如以房抵债，可能名义上是债务重组协议，但实质上是有偿转让房地产，债务重组协议本身不在印花税列名征缴合同范围内，但是该协议本质上是“产权转让书据”，属于印花税的征缴范围。

二是一项重组活动本身可能不需要缴纳印花税，但是不等于该运作和印花税没有关系，常常是重组的结果会导致缴纳印花税。如，企业增资合同(包括债转股等债务重组协议)本身不需要缴纳印花税，但是因为增资导致注册资本增加却是需要缴税的。

这个时候尽量和税务机关多沟通，避免出现风险。

3. 问题三：土地增值税交不交？

在这里，我的理解就是以明显盈利为目的资产交割要收，如果不以盈利为目的只是涉及所有权名称的变更一般是不征的。

比如：重组任意的一方为房地产企业的，应征收土地增值税。房地产企业重组资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，为了避免房地产企业避税，这个要征是比较合理的。

比如：股权收购中以转让房地产为盈利目的的股权转让的特殊情形应征收土地增值税。如果被收购企业的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，而且股东的转让股权比例明显不合理，那你就有盈利之嫌了，这时候国家对于盈利行为要征土增税也很合理。

比如：有时候是明显的资产收购行为，原来的企业主体还保留，这不是企业兼并，也应按规定征收土地增值税。

不征土地增值税的主要情形基本都是改变企业名称而已，有以下情形：

（1）按照相关规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司整体改制为股份有限公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

（2）两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

（3）企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

（4）单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

（4）问题四：契税用不用交？

这个契税延续的是上面的问题，碰到的也是房地产交割的问题。我这里主要讲，怎样处理可以不用交。按道理要交的，我们做一下灵活处理可以不用交也是可以的吧。

（1）企业改制

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

（2）事业单位改制

事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

（3）公司合并

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

（4）公司分立

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

（5）债权转股权

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

（6）公司股权（股份）转让

在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

5.问题五：企业所得税要不要交？

这个问题太难了，要专门拿一节来写了。只能稍后分解。