合并财务报表的合并范围(合并日的确定应满足以下什么条件)

2021年10月22日，安徽省巨一科技发展有限责任公司（下称巨一高新科技）在上海交易所发布《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股意向书附录目录》（下称招股说明书意向协议书附则文件目录）。

《招股意向书附录目录》表明，巨一高新科技依照一同操纵对合肥市道一动力贸易有限公司（下称道一动力）开展追朔调节，自项目投资生效日不纳入财务报告合拼范畴，追朔调节2018年度、2019年度及2020年度合拼及母企业财务报告。

巨一高新科技对道一动力持仓50%，为什么必须依照一同操纵对道一动力开展追朔调节，自项目投资生效日不纳入财务报告合拼范畴？持仓50%能不能纳入财务报告范畴？什么情况能纳入财务报告合拼范畴？下面，大家对有关问题做一个整理，供阅读者参照。

一、环境

2017年2月，巨一高新科技与安徽江淮汽车集团有限公司有限责任公司（下称吉奥汽车）一同投资开设道一动力，各持有50%的股份，巨一高新科技将道一动力纳入合并财务报表范畴。

2021年7月，巨一高新科技接到证监委下达的《安徽巨一科技股份有限公司注册阶段问询问题》，了解巨一高新科技对道一动力具备决策权是不是具备充裕根据，其将道一动力纳入合并财务报表范畴的有关财务会计解决是不是适用企业会计准则等有关要求。

依据巨一高新科技对询问函的回复，巨一高新科技分辨其能否对道一动力具备决策权，并将其纳入财务报告合拼区域的关键原因如下所示：

（一）道一动力平时运营关键事宜均经股东会半数以上允许就可以根据，道一动力目前7名执行董事中巨一高新科技委任4名（超出过半数），吉奥汽车委任3名；

（二）道一动力经理由巨一高新科技委任，组织道一动力的平时生产安全管理工作中，其他高級人员由经理当选后经股东会半数以上允许就可以聘请；

二、《企业会计准则》对合拼区域的要求

《企业会计准则第33号—合并财务报表》第7条规定，合并财务报表的合拼范畴理应以操纵为基本给予明确。

操纵，就是指投资方有着对被投资方的权利,根据参加被投资方的有关主题活动而具有可变收益，而且有工作能力应用对被投资方的权利危害其收益额度。

本规则所称有关主题活动，就是指对被投资方的收益造成巨大危害的主题活动。被投资方的有关主题活动理应依据实际情况开展分辨，通常包含产品或劳务派遣的售卖和选购、资产的管理方法、财产的订购和处理、科学研究与研发主题活动及其股权融资主题活动等。

那麼在日常生活中大家怎么判断一个公司是不是对此外一个公司完成了操纵，进而必须纳入合拼范畴呢？

《企业会计准则第33号—合并财务报表》第13条和第14条，各自从达到表决权标准和不符合表决权标准2个视角，给了大家基本上的辨别规范。

最先，大家来说一下完成操纵必须达到的表决权标准。

（1）持有过半数表决权

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第13条要求，除非是有确凿证据表明其不可以核心被投资方有关主题活动，以下状况，表明投资方对被投资方有着权利:

（一） 投资方持有被投资方过半数的表决权的。

（二） 投资方持有被投资方半数或下列的表决权，但根据与别的表决权持有人间的协议书可以操纵过半数表决权的。

（2）持有半数或下列的表决权

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第14条要求，投资方持有被投资方过半数或下列的表决权，但充分考虑以下客观事实和状况后，分辨投资方持有的表决权足够使其现阶段有实力核心被投资方有关运动的，视作投资方对被投资方有着权利：

（一） 投资方持有的表决权相对性于别的投资方持有的表决权市场份额的尺寸，及其别的投资方持有表决权的分散化水平。

（二） 投资方和别的投资方持有的被投资方的潜在性表决权，如可转换公司债券、可实行认股权证等。

（三） 别的合同书分配造成的支配权。

（四） 被投资方过去的表决权履行状况等别的有关客观事实和状况。

什么叫表决权？

依据《公司法》（2018修定）第42条要求，针对责任有限公司，股东大会大会由公司股东根据注资占比履行表决权；可是，企业章程另有要求的以外。

依据《公司法》（2018修定）103条要求，针对有限责任公司，公司股东参加股东会大会，所持每一股权有一表决权。可是，企业持有的本公司股份沒有表决权。

然后，在不能满足表决权标准的情形下，大家看一下从其它层面怎么判断一个公司是不是对此外一个公司完成了操纵。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第16条要求，一些情形下，投资方很有可能无法分辨其具有的支配权是不是可以使其有着对被投资方的权利。在这样的情况下，投资方理应充分考虑其具备具体工作能力以单方核心被投资方有关运动的直接证据，进而判定其是不是有着对被投资方的权利。投资方应充分考虑的要素包含但是不限于以下事宜：

（一） 投资方能不能任职或准许被投资方的重要管理者。

（二） 投资方能不能出自于其本身权益决策或否定被投资方的重要买卖。

（三） 投资方能不能操控被投资方股东会等相近权利组织组员的任职程序流程，或是从别的表决权持有人手上得到商标授权。

（四） 投资方与被投资方的重要管理者或股东会等相近权利组织中的大部分组员是不是存有关联企业关联。

三、道一动力不可以纳入财务报告合拼区域的缘故

依据《招股意向书附录目录》，巨一高新科技在合并财务报表定编时，仅根据有着道一动力半数以上股东会名额、委任经理等管理者及平时运营管理关键由企业承担等客观事实，将道一动力纳入合并财务报表范畴，无法考虑到吉奥汽车对道一动力依照合伙制企业计算及道一动力规章中存有“制订本年度财务计划及预算计划方案”等事宜需三分之二以上执行董事根据的独特条文、吉奥汽车委任财务主管等有关客观事实，巨一高新科技对财务报告合拼区域的评定不符《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的要求，因而，巨一高新科技依照一同操纵对道一动力开展追朔调节，自项目投资生效日不纳入财务报告合拼范畴，追朔调节2018年度、2019年度及2020年度合拼及母企业财务报告。