转让股权税收筹划方案(实时/解读)

假设A公司投资M公司的初始投资成本为6000万元，占M公司股份的60%，B公司出资4000万元，占M公司股份的40%， A公司准备将所有股份转让给自然人C。自然人C持有N公司股权。股权转让前，M公司未分配利润5000万元，盈余公积5000万元。2009年，A公司将其股份转让给自然人C。

A公司转让司转让方案：

第一股权直接转让。A公司股权转让所得=13000-6000=7000万元。应缴企业所得税=7000万×25%=1750（万元），AM公司享有的未分配利润和盈余公积份额不能直接扣除。

第二种方案:转让前先分红。M公司先分红，A根据持股比例，公司可以000×60%=A公司股权转让收入为3000万元至3000万元=10000（万元）。A公司分享3000万元免税，股权转让所得=10000-6000=4000(万元)股权转让所得缴纳企业所得税=4000×25%=与第一种方案相比，1000(万元)少缴税750万元。

第三种方案:先分红，再将盈余公积转资本，再转资。M公司先分红，分红后A公司股权转让收入为1万元。由于盈余公积不能分红，盈余公积可以通过增加资本来增加股权的计税基础，从而减轻税负。《公司法》第一百六十七条规定，当年税后利润分配时，公司法定公积金应当提取利润的10%。公司法定公积金累计金额超过公司注册资本50%的，不得提取。因此，M公司盈余公积5000万元，正是注册资本1亿元的50%。《公司法》第一百六十九条规定，法定公积金转为资本时，保留的公积金不得少于转为前公司注册资本的25%。因此，M公司可将盈余公积转为2500万元，转股后公司注册资本增至1.25亿元，其中A公司投资成本为6万元 2500×60%=7500（万元）

因此，A公司股权转让所得=10000-7500=2500(万元)应缴企业所得税=2500×25%=625（万元），与第一种方案相比，少缴税1075万元，少缴税375万元。

第四种方案:先撤资，再增资。

第四种方案:先撤资，再增资。A根据《公司法》的规定，公司与B公司达成协议，先从M公司撤出60%的出资，获得1.3万元的补偿，再由自然人C和M公司签订增资协议，规定C出资1.3万元，占M公司股权的60%。根据国家税务总局2011年第34号公告，A公司获得的1.3万元补偿，其中6万元计算投资资本收回，不缴纳企业所得税企业所得税，M公司盈余公积和未分配利润份额按撤资比例的60%(5万元) 5000）*60%=不缴纳企业所得税认为股息所得，不缴纳企业所得税，其余部分13000-6000-6000=1万元确认为股权转让所得，应缴纳企业所得税1万元*25%=250万元。除增资印花税外，C的出资行为不涉及其他税种。除增资印花税外，C的出资行为不涉及其他税种。

第五种方案:清算股利(第三种方案的极端化)。

如果A是B公司的关联方，B如果公司同意不参与分红，可以采取清算股利避税。根据《公司法》第三十五条的规定，股东按实收出资比例分红；公司新增资本时，股东有权按实收出资比例认缴出资。但全体股东约定不按出资比例分红或者不按出资比例优先认缴出资的除外。也就是说，一般来说，股息按持股比例分红，但所有股东也可以同意分红。

因此，M公司修改公司章程，同意A公司可以优先分红，公司章程规定，A公司可以优先分红，只有5000万元，公司以后才能盈利，B公司再分红。因为公司有5000万元的股息红利，所以同意A公司可以全部去，A公司分红5000万元后，股权转让价格变为1.3万-5万元=8000(万元)，然后将2500万元盈余公积转为资本，再转为6万元 2500×60%=7500（万元）

因此，A公司股权转让所得=8000-7500=500(万元)应缴企业所得税=500×25%=125(万元)比第一个节税1625万元，第二个节税875万元，第三个节税250万元，第四个节税125万元。

第六种方案：延迟纳税义务时间。

第六种方案：延迟纳税义务时间。国税函201079号文件规定，当转让协议生效并完成股权变更程序时，企业转让股权收入应确认收入的实现。股权转让收入扣除为取得股权发生的成本后，为股权转让收入。国家税务总局2010年19号公告规定，无论是以货币形式还是非货币形式，企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)的转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿还的应付收入，除另有规定外，企业所得税应一次性计入确认收入的年度计算缴纳。

可以看出，对于股权转让，税法注重转让的法律形式，只有在完成股权变更程序后才有纳税义务。因此，在分期收取股权转让款的情况下，企业可以同意收到全部或绝大多数股权转让款人办理股权变更手续。企业所得税的缴纳可以延迟。虽然总税额没有减少，但资金的使用价值是必须考虑的，尤其是现金流紧张的企业。

第七种方案:投资股权。《关于非货币性资产投资企业所得税政策的通知》第一条 居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可以在不超过5年的期限内计入相应年度的应纳税所得额，并按规定计算缴纳企业所得税。

因此，如果A公司计划在股权转让后投资于自然人C目前投资的N公司，则可以将N公司的股权投资于M公司。虽然也需要缴纳企业所得税，但可以平均缴纳5年。

第八种方案:股权收购/股权置换。

如果A公司计划在转让股权后投资自然人C目前投资的N公司。然后A公司和自然人C可以通过企业重组-股权收购来避税。也就是说，A公司的股权换取自然人C持有的N公司的股权。财税[2009]59号第五条 符合下列条件的，适用特殊税务处理规定：

(一)商业目的合理，主要目的不是减少、免除或推迟纳税。

(二)被收购、合并或分立的资产或股权比例符合本通知规定的比例(50%)。

(三)重组资产原有的实质性经营活动连续12个月不变。