特殊税务处理(特殊性税务处理企业所得税)

1.按照税法规定，税务机关至少要掌握企业重组交易前后12个月的相关资产、股权的处置情况，才能准确判断重组交易的税法适用。

2.另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。

3.按照企业重组特殊性税务处理的具体规定，泠尔集团和华菁集团应提交此次重组交易的方式和实质结果、重组各方涉及的税务和财务状况变化，以及非居民企业参与重组活动等情况。

4.税务机关认为，按照特殊性税务处理的规定，华美集团作为股权收购方，应将泠斯公司和泠睿公司100%股权的原计税基础5000万元和2000万元作为取得相应股权的计税基础。进一步完善企业重组特殊性税务处理规定在本案例中，泠尔集团作为股权转让方，按照税法相关规定，暂不需要确认转让泠斯公司和泠睿公司股权的应税所得。

5.资产收购的一般性税务处理应按照以下规定进行企业所得税处理：被收购方应确认资产转让所得或损失;收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

1.母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。税务机关认为，根据企业诉求，如果决定采用特殊性税务处理，应通过重组合同并在《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》中明确将泠尔集团作为重组主导方。

2.除泠斯公司、泠睿公司和华美集团的股东发生变更外，泠尔集团和华美集团的企业性质、税收待遇和财务状况并未发生明显变化。华菁集团对取得的泠斯公司和泠睿公司100%的股权，是按照其支付的华美集团30%股权的原计税基础4000万元分摊确认的。

3.企业重组后的连续12个月内，是指自重组日起计算的连续12个月内。按照59号文规定，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

4.建议税法进一步明确，适用特殊性税务处理的重组交易中的股权支付方。

5.税务人员根据企业提供的相关资料综合分析判定，此次股权置换具有合理的商业目的，股权作价符合独立交易原则，不具有避税动机，总体上符合特殊性税务处理的条件。企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。

1.企业应在重组前的合理时间内对业务、人员作出合理安排，以满足合理商业目的的要求。

2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。如收购一条生产线或一个生产车间或分公司。划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3.确认取得股权的计税基础。经过税务人员专业细致的剖析，企业接受了税务人员的合理化建议，重新签订了股权置换合同并明确将泠尔集团作为重组主导方，详细说明了股权置换的商业目的和定价原则，并准备了相关涉税材料。所可能导致的应税所得，即和转让方一样，允许其就重组所得进行递延。

4.非房地产企业分立，对原企业土地房屋权属变更到分立后的企业，暂不征收土地增值税;。

5.母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，税理分析涉及境外股东股权置换事项的特殊性税务处理较为复杂，需要重点把握以下三项。

6.如果确定由泠尔集团作为主导方，即认定泠尔公司发生了股权转让行为，其转让泠斯公司和泠睿公司100%股权行为均超过了50%的比例要求；华菁集团采取的是100%的股权支付方式，也高于85%股份支付的比例要求，具备了适用特殊性税务处理的基本条件。