股权转让税务备案(国家税务总局关于股权转让公告)

1.为给非居民企业及时享受特殊性税务处理提供税收上的确定性，防范非居民企业利用重组避税或延迟纳税，《公告》第八条规定：对被转让企业转让前后的未分配利润进行区分；对转让方和受让方不在同一国家（地区）的，被转让股权转让前的未分配利润在转让后分配的，不享受税收协定的优惠税率待遇。主管税务机关应在税款入库后30日内层报税务总局备案。

2.本公告废止了该项规定，除自主选择在申报和解缴应扣税款前报送有关申报资料的外，扣缴义务人不再需要办理该项合同备案手续。这4项因素与一般考量因素1，6是互相呼应的。本文所有图示例均基于操作指南原图英文版所作的中文翻译为进一步深化税务系统放管服改革，优化非居民企业所得税服务和管理，完善非居民企业所得税源泉扣缴的相关制度办法，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（税务总局公告2017年第37号，以下称本公告）。

3.间接转让财产范围应包括不动产、营业机构动产、整个营业机构财产、无形资产、债权、股权以及其他财产等。注意要点7号公告为境外间接转让交易的税务处理制定了全新的规范。另一点应予以关注的是这一定义不仅仅包含转让境外企业的股权，还包含其他类似权益。

4.特定情形限于《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告2013年第40号）第二条和本公告第十一条规定需要提供相关合同资料的情形。以上安全港规则预计将会受到外国投资者的热烈欢迎，尤其是集团内部重组的安全港待遇，此前计划已久由于税务处理不明确而搁置的重组可能由此重启。

1.本案受让方是合肥市企业，在其对外支付款项时主管税务机关顺藤摸瓜，最终掌握其交易情况并据此征税。《公告》第三条明确，对备案人已经向税务机关提报的资料，不再重复报送，旨在减轻纳税人负担，优化纳税服务。

2.主管税务机关应当按规定受理备案，应当场在《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》上签字盖章，并退1份给备案人;资料不齐全的，并告知备案人各应补正事项。

3.属于《通知》第七条第项情形的，由转让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案;属于《通知》第七条第项情形的，由受让方向其所在地所得税主管税务机关备案。

4.非居民企业发生股权转让属于59号文第七条第项情形的，直接向主管税务机关备案即可。

5.7公告采用了一套与698号文截然不同的间接股权转让管理思路。非居民企业股权转让选择特殊性税务处理的。国家税务总局于2015年2月3日颁布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告（国家税务总局公告2015年第7号》（以下简称7号公告）。

6.非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第项情形的，主管税务机关应当自受理之日起30个工作日内就备案事项进行调查核实、提出处理意见，并将全部备案资料以及处理意见层报省(含自治区、直辖市和计划单列市，下同)税务机关。

7.国家税务总局公告2015年第7号第十二条适用于非居民企业直接转让境外企业股权导致间接转让两项以上境内应税财产交易所产生的所得。股权转让方应谨慎权衡报告与否的利弊。

8.由于国税函[2009]698号第八条依然有效，两者间申报缴纳的差异可以依后法优于前法的法理适用。

1.《公告》第五条和第六条分别对属于59号文第项和第项的非居民企业发生股权转让适用特殊性税务处理的程序进行了明确。

2.为落实该上位法规定，本公告第十条规定沿用原国税发〔2009〕3号文件第十六条规定，受理申报的税务机关应发函告知扣缴义务人所在地和其他所得发生地主管税务机关有关情况，并限定发函时限为受理申报后5个工作日内。

3.本公告第四条第项明确，扣缴义务发生之日为相关款项实际支付或者到期应支付之日。该规定改变了国家税务总局公告2011年第24号第五条的规定，不再以做出利润分配决定的日期作为扣缴义务发生之日。

4.协议生效且完成工商变更登记手续30日内进行备案。我们仍然建议股权转让方根据7号公告提供的一般考量因素，寻找更加有利的证据以证明交易安排的合理商业目的，并以充分的文档将这些理由记录下来。

5.本公告还取消了《国家税务总局关于印发非居民企业税收协同管理办法（试行）的通知》（国税发〔2010〕119号）第九条规定的追缴税款3个月等待期。

6.非居民企业股权转让适用特殊性税务处理未进行备案的，税务机关应告知其按照本公告第二条、第三条的规定办理备案手续。如果交易既没有落入绿区也没有落入红区。

7.7号公告采用的这一套新思路，减轻了境外间接转让交易各方的强制申报负担。

8.此次公告明确财产转让方直接或间接彼此拥有受让方控股在80%以上，是否降低了非居民企业所得税免税重组的条件。如果各国选择对非居民间接转让财产采用更加协调一致的征税方法，除了将对国际税收安排的一致性做出重大贡献之外，还可提高税收确定性，而指南也将促进这一目标的实现。