一站式<税收政策>+<园区服务>对接平台!
当前位置:首页 > 个人独资 > 个人独资公司

员工持股平台税务筹划海南(近期/阐述)

标签:

作者:吴日波 发布时间:2022-10-26 16:25:42 点赞:


核心内容:一、非上市公司股权激励的类别及纳税政策101号文对符合条件的非上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策,101号文对这几种股权激励模式的定义如下:(一)股票期权:是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购...


一、非上市公司股权激励的类别及纳税政策

101号文对符合条件的非上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策,101号文对这几种股权激励模式的定义如下:

(一)股票期权:是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票的权利。对符合条件的股票期权,经向主管税务机关备案,在取得股权激励时可暂不纳税,递延至转让该股权时纳税,股权转让时,按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额,按20%的税率适用“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。

根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司实施期权计划时,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。由于非上市公司一般无法取得期权的市场价格,通常需要利用Black-Scholes期权定价模型计算期权的公允价格。

因此,从税法的角度,员工在取得股权时产生个人所得税纳税义务;公司也同样需要确认股份支付费用,随着股权激励计划的时间在各个年度进行合理的分摊。


(二)限制性股票:是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权,激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权。如果公司预先确定的条件没有满足,公司将无偿收回或以某种较低价格回购未满足条件的部分限制性股票。

与股票期权一样,符合条件的限制性股票同样适用递延缴纳个人所得税政策。而公司在授予日则不确认当期损益,在等待期内的每个资产负债表日,按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。因此,公司在实施限制性股票激励计划时,应尽可能在估值低时实施长期激励计划,并尽可能在与各轮股权融资的投资者签署《投资协议》或《增资协议》中涉及业绩承诺和业绩对赌的条款中,将因股权激励产生的股份支付的费用剔出业绩和利润考核目标。


(三)股权奖励:是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。与股票期权和限制性股票一样,符合条件的股权奖励同样适用递延缴纳个人所得税政策。公司在授予日即将激励对象取得的对价(零对价)和授予日股权的公允价格的差额,直接计入公司当期费用,冲减当期利润。因此,实施这种股权激励模式,对当期利润冲击较大,对以后年度的业绩和利润则无影响。由于这种模式的对激励对象的激励作用和约束作用不大,实务中采用这种股权激励模式的公司不多,如果需要采用,在公司IPO前也要慎用,避免由于采用这种激励模式影响到公司的盈利性指标。


(四)虚拟股权:是指不改变实际持股比例,以公司内部记帐的模式,授予被激励对象一定数量的虚拟股份,被授予对象按照所持有的股份数量,享有利润分红或取得资产增值的权利。这种模式不适用101号文的规定。

虚拟股权实质上是创始人或大股东将其所持有的股权权益部分让渡于激励对象,是创始人或大股东与激励对象之间以订立合同的方式约定持股数量、时间和条件,但激励对象不享有股票的所有权,不是公司的股东,因此这种模式对公司的表决权与控制权不会产生影响,在实践中也有被成功运用的案例,比如华为的虚拟受限股体系。

公司在选择股权激励模式时,可结合公司不同发展阶段、激励股权人数、激励股权来源、对创始人和控股股东控制权的影响以及对公司成本、现金流和盈利的影响等方面确定股权激励模式。


二、101号文的适用条件与备案要求


(一)为享受递延纳税优惠政策,公司实施的股权激励仅限于上述前三种模式,并且还应满足以下限制条件:

境内主体

境内居民企业的股权激励计划

审核批准

股权激励计划经公司董事会、股东(大)会审议通过。未设股东(大)会的国有单位,经上级主管部门审核批准

激励标的

境内居民企业的本公司股权,可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权

股权来源

增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票(权)

激励对象

公司董事会或股东(大)会决定的技术骨干和高级管理人员,激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

持有时间

期权自授予日起应持有满3年,且自行权日起持有满1年;限制性股票自授予日起应持有满3年,且解禁后持有满1年;股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年(上述时间条件须在股权激励计划中列明)

行权时间

期权自授予日至行权日的时间不得超过10年

行业限制

实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围

备案要求

在规定期限内到主管税务机关办理备案手续

(二)101号文的规定的一般规则:在获得股权阶段,个人从公司以低于公平市场价格取得股权的,在不符合递延纳税的情况下,应在获得股权时,对实际出资额低于公平市场价格的差额,按照“工资、薪金所得”适用3%-45%的超额累进税率;在股权转让阶段,根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的规定,个人转让股权以股权转让收入减除股权原值和合理费用后适用20%的“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。但如果符合101号文的上述递延纳说的条件,激励对象仅就股权转让阶段缴纳20%的个人所得税,不需要在获授股权阶段缴纳个人所得税。


三、激励股权的来源

(一)控股股东或大股东向激励对象出让股权

根据支付对价的不同可以分为两种情形:一是股份无偿赠予;二是股份出让,出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。根据《公司法》的规定,有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,不同意的应予以购买,同意转让的股权,原股东具有优先购买权。实践中,初创企业通常会在激励股票期权池里预留激励股权并由大股东代持,当员工持股平台搭建好后,大股东向持股平台转让股权。因此,在与各轮股权融资的投资方签署《投资协议》或《股东协议》时,需要注意协议里应包含有投资人同意对这部分激励股权不行使优先购买权的条款。事实上,风险投资基金和私募股权投资基金在投资前,都会要求创始人对员工激励股权做好安排,以吸引更多优秀的人才加入,也有利于保持高管和核心员工团队的稳定性。

(二)向激励对象增发

公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。根据《公司法》的规定,有限责任公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此,这种形式也是法律允许的方式。需要注意的是,在增资过程中也要处理好原始股东的优先认购权问题,在《增资协议》及《股东协议》中约定好原始股东对于股权激励有关的增资事项放弃优先购买权。


四、员工持股平台

101号文还规定了激励股票来源的第三种方式是“法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股权”,我们理解法律法规允许的合理方式包括通过有限公司或有限合伙持股平台间接持股方式授予激励对象股权。但各地税务机关理解可能有不一致的地方,建议在设立员工持股平台时,可与持股平台所在地的税务机关进行沟通。

(一)员工持股平台可采用有限公司或有限合伙的形式,实务中采用有限合伙形式居多,其原因有以下三点:

1、从对持股平台的控制权上考虑。有限公司通常是按照持股比例来行使表决权,创始人需要在持股平台里占有比较大的股份才能控制有限公司,而持股平台是为授予员工激励股权而设,创始人很难成为大股东。有限合伙企业的合伙人分为两类,一是普通合伙人(GP),二是有限合伙人(LP)。GP不管在有限合伙企业里占多少股份,只要合伙协议里约定了GP作为有限合伙企业的执行事务合伙人,则他可以对持股平台所持有的公司股份行使表决权。

2、从税务方面考虑。对于有限公司的员工持股平台,如果要转让所持有的公司的股份,首先对溢价部分要交一部分所得税,持股平台向员工分红的时候,员工要缴纳个人所得税,但有限公司的员工持股平台从公司分得的红利是不需要纳税的,仅对转让和股份增值层面需要纳税。而有限合伙是先分后税,有限合伙持股平台如果转让所持有的公司股份,有限合伙企业不需缴纳所得税,直接在合伙人层面纳税。

3、从变更手续便利性方面考虑。合伙人的退伙完全可以由合伙协议进行约定,比《公司法》里规定的股东变更灵活。《合伙企业法》第45条设定的退伙事由包括:(1)合伙协议约定的事由出现;(2)经全体合伙人一致同意;(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。


(二)约束与退出机制

在设立员工持股平台时,为避免未来的法律纠纷,很重要的一点是非上市公司制定的股权激励计划需要事先明确约束与退出机制,如合同期满、辞职辞退、或激励对象业绩不达标的情况出现时,已实现及未实现权益的归属和强制退出的股份转让价格/回购价格计算方法,如果是向大股东转让,在激励授予合同中还要约定或另行出具其他股东承诺放弃优先购买权的文件。


五、股权激励对上市的影响

(一)对盈利指标的影响

如前所述,公司实施股权激励应当在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用,并相应增加资本公积。因此,会产生成本与费用。对于有上市安排的公司,应提前筹划股权激励计划的实施时间,避免因实施股权激励影响公司的盈利指标。

(二)对股权结构的影响

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定,对于拟上市公司的股权都明确要求:发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

股权激励方案中设置的考核条件对激励对象的行权有等待期间,对是否能获得股权、公司是否可能需要回购股份、以及股份的转让限制等问题均可能导致股权不清晰和不稳定。因此,监管机构一般要求拟上市公司的股权激励方案在上市前应实施完毕或终止实施。但在实务中很难判断什么是股权激励实施完毕或终止执行,基本判断标准是看其后续安排是否影响到企业股权的清晰和稳定。实务操作中,实施了股权激励计划的公司在IPO前在控股股东或员工持股平台层面对激励对象进行各种限制,包括禁止转让、收益上缴、由实施股权激励的主体进行股份回购等,以满足股权清晰与稳定的监管要求。因此,拟上市公司在设计股权激励计划及起草激励股权授予合同中要注意这些监管要求,提前在做好安排。

推荐阅读

    1.个人独资小微公司成立如何收费(176天最低10834元)

    拜耳财务面试明宇集团是外商独资央企是国有独资企业国有独资是法人组织个人独资企业营业期限个人独资小微公司成立公司类型个人独资小微公司成立审核机关股东协议注册时间发起设立注册资金合资经营注册价格萧山大的公司泾县税务...

    2021-07-28<作者: 郭欣颖>

    2.2022中山个人所得税税率表(广州个税计算方法2022税率表)LX

    2022个人所得税怎么申报?今天3月16号,又到了申报个人所得税的时间了,坐标广州。分单独计税和并入综合所得计税,那么如果选择呢?先说重点:很简单,先选综合计税,然后点下一步,记录一下左下角是退税还是补...

    2022-05-18<作者: 彭翠莎>

    3.税收返税政策是否违法行为(当日/资讯)

    2021年底,朱宸慧、林珊珊、黄薇等大牌主播均爆出偷逃税的情况,而这只是众多涉税案件中的一部分。今日河南、贵州、海南三地税务部门就曝光了一起文娱领域“黑中介”涉税违法案。新闻回顾:协助开设空壳公司,帮助偷逃税款河南省漯河市...

    2022-10-16<作者: 黄建强>

    4.个人独资企业欠税黑名单(核定征收的个人独资企业税率)

    个人独资企业欠税黑名单(核定征收的个人独资企业税率)1.如果我自己开票需要交三四个点的税费,并利用其可以向税务部门申领普通发票的条件,我平时从散户处收购苗木,全行业有从业人员10万个人独资企业个税核定余人,促进保险服务业与养...

    2021-09-03<作者: 林挪尔>

    5.借款所得税属于筹资费用(筹资期间的借款利息计入)

    935.于发生时计入当期损益,10391,89%228.680。电子邮件等方式接待来访者,.评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,”负债的利息抵税效用可以量化、83,其主要原因是根据合并财.作为合并日的初始投资成本。包括沟通我们在审计中识别...

    2022-05-22<作者: 李清亮>

相关文章

    1.法人独资企业需要交什么税(个人独资企业国税怎样缴税)

    法人独资企业需要交什么税(个人独资企业国税怎样缴税)1.增值税发票管理新系统全面推行,除7项税务行政许可审批事项保留外,公正文明的执法基本要得到充分体现。公平充分的权益保障。2.科学平衡配置税务机关与纳税人的...

    2021-10-01<作者: 董炫淇>

    2.企业注销税务查账查什么内容(实时/热点)

    对于很多公司来说,只要一听到税局查账,就会有点害怕,那么在南宁,税局进行查账时,一般都会查什么?能翻多少年的旧账吗?这些内容南宁的老板一定要知道喔!在南宁,税局查账一般都查什么?1.查合同查询双方签订合同的具体内容,从企业经营范围及需...

    2022-10-17<作者: 孙举甫>

    3.江苏省税收优惠政策解读(6分钟前更新)

    税收服务小分队走进邳州炒货产业园,了解生产经营状况,倾听企业发展诉求,落实税收优惠政策。王颖摄(新春走基层)江苏“税惠添薪”效应凸显“邳州炒货”炒出特别年味中新网徐州1月29日电题:江苏“税惠添薪”效应凸显“邳州炒货”炒出...

    2022-10-11<作者: 李崇渝>

    4.个人独资企业么(个人独资企业有利润如何纳税)

    个人独资企业么(个人独资企业有利润如何纳税)1.第十五条本团体的最高权力机构是会员代表大会,会员代表大会的职权是:制定和修改章程。遵守法规和政策,团结、教育和引导注册税务师及其执业人员,以经济建设为中心,促进社会主义市场经济...

    2021-10-29<作者: 程雅宁>

    5.山东税收洼地个人独资企业(实时/推荐)

    各有优势从税负角度,个人独资企业/个体户税负低于有限公司;如果是业务收入,个税核定征收,此外除去税费和成本后,利润部分转给投资人,不用缴纳20%分红个税,也没有企业所得税,个体户总税负1.5%内;有限公司,企业所得税查账征收,如果公司成本费...

    2022-10-07<作者: 郑郴萍>