公司分红避税案例分析(近期/信息)

12月22日，澎湃新闻（www.thepaper.cn）获悉，4家公募基金公司因分红信息管控不当，导致部分机构客户利用基金分红不当避税，遭到监管部门暂停受理及审核公募基金产品注册申请3-6个月。

上述情况刊载在最新一期由证监会证券基金机构监管部主办的《机构监管情况通报》（下称《通报》）上。不过，监管机构并未在这份《通报》中将这4家公募基金公司的名字予以公开。

根据2008年《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，投资者从证券投资基金分配中取得的收入暂不征收企业所得税。《通报》称，公募基金分红免征企业所得税优惠政策实施以来，整体效果良好，对促进公募基金行业发展发挥了重要作用，但近一段时间以来也出现了一些值得关注的问题。

近期，根据日常监管掌握的问题线索，证券基金机构监管部组织相关证监局对4家基金管理公司进行了专项检查。经查，4家公司分红信息管控不当，致部分机构客户在分红公告日前大额申购、权益登记日后大额赎回，快进快出，利用基金分红不当避税，同时也对基金投资行为造成了扰动。

“相关公司分红信息管控薄弱，个别从业人员甚至协助机构客户利用分红开展避税，在日常工作中主动寻找具有避税需求的机构客户并主动告知避税方法，在基金分红方案确定后提前泄露分红信息。”《通报》指出，相关行为违反了《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》第二十一条“基金公司应当制定信息管理及保密制度，加强风险隔离 ” 、《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》第三十条“公司掌握内幕信息的人员在信息公开披露前不得泄露其内容”等规定。

对此，依照相关法规，监管机构将严肃问责机构及人员，对4家公司采取责令整改，整改期间（3-6个月）暂停受理及审核公募基金产品注册申请的行政监管措施，对公司直接责任人员、分管高管、总经理采取监管谈话的行政监管措施。

为督促行业提高合规意识，完善内部控制，切实防范滥用基金分红税收优惠政策的行为，保护存量基金份额持有人利益，结合前述个案，监管机构就落实公司主体责任，加强基金分红管控等事宜进一步强调4点监管要求：

1，将建立健全基金分红信息管控机制。建立分红信息保密及知情人登记制度，严禁公司及相关从业人员泄露因职务便利获取的未公开分红信息、利用该信息从事或明示、暗示他人从事相关交易活动。

2，严格规范基金分红行为。结合基金投资组合运作情况及市场状况，依公司制度规定的程序审慎作出分红决策。分红决议通过日起2日内，按照《证券投资基金信息披露管理办法》第二十三条要求编制临时报告书对外公告。严格控制分红公告日至权益登记日之间的时间间隔，除法律法规、相关规则或基金合同另有规定外，原则上不超过2个工作日。

3，审慎办理基金分红敏感期间大额资金的申购赎回业务。遵循基金份额持有人利益优先原则，在基金分红决议通过日起至权益登记日期间，原则上暂停办理机构投资者的大额资金申购。加强对基金大比例分红（包括但不限于基金分红金额超过基金资产净值的5%）行为的监测与分析，在大比例分红发布公告日后20个工作日内，向公司所在地证监局提交大比例分红事项说明，包括但不限于分红原因、分红公告日前后15个工作日内机构投资者申购赎回情况、基金投资指标合规情况等说明，并在公司监察稽核年度报告中作汇总分析说明。

4，持续落实依法全面从严监管。各基金管理人要深刻吸取教训，引以为戒，坚持对存量基金份额持有人利益负责，依法合规实施基金分红，切实防范滥用税收优惠政策的行为。对泄露基金分红决策信息、损害基金份额持有人利益的行为，监管机构将依法依规查处。对相关高管在一年内被出具警示函、进行监管谈话两次以上的，或者在收到警示函、被监管谈话后不按规定整改的，将结合违规情节、依照《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》第三十六条，建议任职机构暂停或免除其职务。

其实，2017年年内基金的分红额较2016年已出现大幅减少。基金业内人士认为，分红额减少或与权益类基金倾向于将资金用于2018年布局，以及监管层严控机构通过基金分红避税的行为有关。

基金分红，是指基金将收益的一部分利润用现金或再投资的形式返还给投资者。事实上，这部分收益实际就是基金单位净值的一部分，所以分红之后，一般基金净值是会减少的。

Wind统计数据显示，截至12月22日，年内已有1141只基金累计分红683.6亿元（A/B/C分开统计），与2016年逾2000亿元的高分红额相去甚远。