万科集团纳税筹划方案(今日/解答)

证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：2021-121

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第十九届董事会第十三次会议（以下简称 “本次会议”）以通讯表决方式审议通过了拟分拆所属子公司万物云空间科技服务股份有限公司（以下简称“万物云”）到香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的相关议案，具体内容如下：

一、拟分拆上市主体基本情况

1.公司名称：万物云空间科技服务股份有限公司

2.成立日期：2001年2月20日

3.注册地址：深圳市福田区梅林路63号梅林万科中心

4.法定代表人：朱保全

5.注册资本：人民币105,042万元

6.主要经营范围：物业服务（取得相关行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；家政服务；与物业管理相关的房屋维修、养护，楼宇机电设备，环境卫生及园林绿化设计。防盗报警系统、安全防范电视监控系统、楼寓防盗电子对讲系统、门禁系统、巡更系统工程、停车场管理系统工程设计、上门安装及维修（以上不含土建项目）；计算机软硬件上门维护；房地产经纪；物业管理信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；办公用品、体育用品、针纺织品、日用品、服装鞋帽、五金交电产品、化工产品的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)。从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；企业管理方案策划；计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，劳务派遣。

7.本公司持股情况： 截至本公告日，本公司直接或间接合计持有万物云62.889%股权。

8.万物云最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：亿元

二、公司自查说明

经逐项核对，公司认为本次分拆万物云境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，本公司作为万物云的控股股东，符合《通知》中第二条规定的以下条件，具体如下：

1.上市公司在最近三年连续盈利

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）出具的“毕马威华振审字第1901118”号、“毕马威华振审字第2000709号”及“毕马威华振审字第2101136号”《审计报告》，公司2018年度、2019年度、2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为33,772,651,678.61元、38,872,086,881.32元、41,515,544,941.31元。公司最近三年连续盈利，符合《通知》第二条第一款的规定。

2.上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

2019年4月、2020年6月，公司董事会根据一般性授权，分别向不少于6名承配人配发了262,991,000股与315,589,200股H股，配售所得款项净额分别为人民币66.43亿元与人民币71.65亿元，配售所得款项分别用于偿还公司境外债务性融资。

公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对万物云出资申请境外上市的情形，符合《通知》第二条第二款的规定。

3.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%

根据毕马威出具的“毕马威华振审字第2101136”号《审计报告》，公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为41,515,544,941.31元，2020年度公司按权益享有的万物云归属于母公司净利润占公司合并报表净利润的2.15%，未超过50%，符合《通知》第二条第三款的规定。

4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%

根据毕马威出具的“毕马威华振审字第2101136号”号《审计报告》，公司2020年度合并报表归属于母公司的净资产为224,510,952,749.09元，2020年末公司按权益享有的万物云归属于母公司的净资产占公司合并报表净资产的1.75%，未超过30%，符合《通知》第二条第四款的规定。

5.上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争

公司的主营业务（除万物云外）为房地产开发与相关资产经营业务等。万物云的主营业务为空间科技服务，主要包括物业管理、设施管理及智慧城市综合服务。公司和万物云有独立的业务板块，业务划分清晰，所从事的主营业务不同，不存在实质性同业竞争和替代关系。

因此，公司与万物云不存在实质性的同业竞争。

（2）上市公司与所属企业资产、财务独立

公司与万物云均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。

公司与万物云均设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，能独立行使职权和履行职责。公司和万物云均根据现行会计制度及相关法律法规的要求，建立了健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。

公司与万物云均拥有独立的银行账户，独立纳税。

因此，公司与万物云资产、财务独立。

（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职

公司高级管理人员祝九胜、韩慧华、刘肖、朱旭未在万物云担任除董事、监事之外的其他职务；万物云高级管理人员朱保全、杨光辉、邹明、李庆平未与公司建立劳动关系。公司与万物云经理人员之间不存在交叉任职的情形。

综上所述，公司与万物云不存在实质性的同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职，符合《通知》第二条第五款的规定。

6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%

公司及万物云董事、高级管理人员及其关联人员持有万物云的股份，未超过万物云到境外上市前总股本的10%，符合《通知》第二条第六款的规定。

7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

公司建立了完善的内控制度和管理体系，不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存在损害公司利益的重大关联交易情形，符合《通知》第二条第七款的规定。

8.上市公司最近三年无重大违法违规行为

经查，公司最近三年不存在重大违法违规情形，符合《通知》第二条第八款的规定。

综上所述，公司所属企业境外上市符合《通知》的相关规定。

三、关于万物云境外上市方案的介绍

公司拟分拆万物云在香港联交所挂牌上市（以下简称“万物云境外上市”或“本次发行”或“本次分拆上市”），本次发行方案主要内容如下：

1.发行主体：万物云

2.上市地点：香港联交所主板。

3.发行股票的种类：H股，即境外上市外资股（以普通股形式）。

4.股票面值：1.00元人民币。

5.发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。

6.上市时间：本次发行的具体上市时间将由万物云股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。

7.发行方式：本次发行方式为香港公开发售及国际配售。其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。本次发行的具体发行方式将由万物云股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据境外资本市场状况及其他情况决定。

8.发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定和万物云未来发展的资金需求，本次发行的H股股数不高于万物云发行后总股本的15%（超额配售选择权行使前），并授予承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量将由万物云股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构核准以及境外资本市场状况决定。

9.定价方式：本次发行价格将在充分考虑万物云现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、万物云所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，由万物云股东大会授权其董事会及董事会授权人士和承销商根据路演和簿记的结果共同协商确定。

10.承销方式：本次发行由全球协调人组织承销团承销。

11.申请已发行的内资股/境内非上市股份到香港联交所主板上市流通（以下简称“全流通”）：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，万物云拟在本次H股发行前或上市后，根据与持有万物云境内非上市股份的股东的协商情况，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全部或部分内资股/境内非上市股份到香港联交所上市流通。

12.募集资金用途：万物云本次境外公开发行H股所募集资金用途以万物云公告的招股说明书最终稿中的披露信息为准。具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足募投项目资金需求的情况，万物云将根据实际需要通过其他方式解决。

13.有效期：发行方案有效期限为二十四个月，自经公司股东大会审议通过之日起计算。

该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准。为确保万物云境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会根据法律法规的变化情况、相关监管部门与证券交易所的要求与意见，结合实际情况对有关万物云境外上市发行方案等相关事宜进行调整、变更（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

同时由公司股东大会授权万物云股东大会、董事会及其授权人士在本发行方案（含经公司董事会修订后的发行方案）的框架范围内，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于本次发行的上市时间、发行方式、发行规模、定价方式、募集资金用途等。

四、关于公司所持万物云拟申请H股全流通的说明

鉴于万物云境外上市，截至本公告之日，公司合计持有万物云660,602,000股股份，该等股份均为境内非上市股份，根据《H股“全流通”业务实施细则》、《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》的规定，公司拟委托万物云于本次境外发行前或上市后择机向中国证监会申请将公司持有的万物云全部或部分境内非上市股份到香港联交所主板上市流通。

若万物云在本次全流通完成前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则本次全流通的境内未上市股份的数量将进行相应调整。为确保本次全流通方案的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次全流通方案。

公司同意万物云在本次境外发行前或上市后，且在中国证监会核准文件的有效期内，择机完成公司持有的万物云股份的全流通事宜，并给予万物云下列必要授权：

1. 授权万物云在本次全流通方案的基础上，制定、实施并根据有关监管机构对本次全流通的审核意见或要求调整本次全流通的具体实施方案；

2. 授权万物云代表公司办理本次全流通的申报事宜，包括但不限于根据有关监管机构的要求，制作、修改、签署、递交、呈报、执行和公告本次全流通的相关申报文件及其他法律文件；

3. 授权万物云在本次全流通获得有关监管机构核准/批准后，代表公司办理相关股份的跨境转登记和托管手续、外汇登记手续以及于香港联交所上市事宜；

4. 授权万物云根据实际需要，选定参与“全流通”相关股份买卖的境内证券公司；

5. 授权万物云执行和处理与全流通相关的其他必要事宜。

公司对万物云的授权期限为二十四个月，自经公司股东大会审议通过之日起计算。

五、拟分拆上市的目的及影响

本次分拆上市有助于突出本公司在空间科技服务领域的发展优势，提高本公司及万物云的持续运营能力，释放其内在价值，同时有利于本公司向开发、经营、服务并重的转型发展。公司本次分拆万物云境外上市后，公司仍将继续保持对万物云的控股权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位。

通过本次分拆上市，可以有效增强万物云的资本实力，并拥有独立的资本运作平台以及投资者基础，为其业务发展提供更为多元化的融资渠道，提升万物云竞争优势，同时符合公司股东的整体利益。

六、风险提示

根据公司第十九届董事会第十三次会议的决议，公司将启动万物云境外上市的筹备工作，万物云发行上市方案尚存在一定不确定性。

公司董事会已就万物云到境外上市是否符合《通知》、万物云到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景做出决议，并提请股东大会批准。股东大会需就前述提案进行逐项审议并表决，存在一定不确定性。

万物云境外上市事宜尚需经中国证监会、香港联交所及相关有权部门的审核，存在一定不确定性。针对前述风险因素，公司将根据项目进展及时、充分进行信息披露，请广大投资者给予关注，注意相关风险。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二二一年十一月六日

证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：2021-119

万科企业股份有限公司

第十九届董事会第十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）第十九届董事会第十三次会议的通知于2021年11月2日以电子邮件的方式送达各位董事。公司全体董事以通讯表决方式参与本次会议，公司于2021年11月5日（含当日）前收到全体董事的表决意见。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《万科企业股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于万物云境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟分拆子公司到香港联交所上市的公告》。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于万物云首次公开发行并境外上市方案的议案》

（三）审议通过《关于万物云上市后公司维持独立上市地位承诺的议案》

公司承诺：公司与万物云空间科技服务股份有限公司（以下简称“万物云”）之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间能够独立自主运营。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件之相关规定，万物云在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌上市（以下简称“万物云境外上市”）后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合上述法律法规的规定。

公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保公司在万物云境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表独立财务顾问意见，出具独立财务顾问报告，并持续督导公司维持独立上市地位。

（四）审议通过《关于万物云上市后公司持续盈利能力的说明与前景的议案》

公司认为，公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，万物云与公司其他业务板块之间保持着业务独立性，万物云境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。

万物云境外上市后将会为其后续发展提供更好的资金保障和资本运作空间，有力促进公司整体战略升级与可持续发展。

综上所述，万物云境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。

（五）审议通过《关于公司持有的万物云股份申请“全流通”的议案》

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与万物云境外上市有关事宜的议案》

为保证万物云境外上市工作的顺利开展与完成，根据《公司法》及《万科企业股份有限公司章程》等相关规定，现提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与万物云本次境外上市有关事宜，包括但不限于：

1.代表公司全权行使在万物云的股东权利，作出与万物云境外上市事宜相关的决议和决定（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）；

2.全权处理万物云境外上市向香港联交所及中国证监会等相关部门提交相关申请等有关事宜；

3.与本次万物云境外上市相关的其他具体事项，包括但不限于修改、签署、递交、接收、执行必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等；

4.在公司持有万物云股份数量范围内，对公司持有的万物云股份到香港联交所上市流通方案进行必要调整，包括是否流通、流通的数量等；

5.根据香港联交所证券上市规则第15项应用指引（以下简称“第 15 项应用指引”）的相关规定，决定、调整向H股股东进行配售的数量与比例；

6.其他与万物云境外上市相关的必要事项。

本授权的授权期限为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

董事会在获取股东大会授权的同时，进一步将上述授权转授权予公司总裁及其转授权人士。

（七）审议通过《关于分拆万物云境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》

万物云境外上市按照第 15 项应用指引的规定，本公司需适当考虑现有股东的利益，向公司现有股东提供万物云发行新股的保证配额。

由于目前向公司现有A股股东提供万物云境外发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第15项应用指引的规定，公司就万物云境外上市仅向公司现有H股股东提供该等保证配额，配额比例预计不超过发行数量（未考虑超额配售选择权的行使）的20%。

（八）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会以及2021年第二次H股类别股东大会的议案》

公司定于2021年11月26日（周五）下午2:00起在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心召开2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会以及2021年第二次H股类别股东大会。具体会议通知将另行公告。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第十九届董事会第十三次会议决议；