吸收合并税务筹划分析(当日/阐述)

两家不同类型的企业进行合并时，或多或少都会遇到一些税务问题。

位于江苏某开发区的甲、乙两企业，甲企业受市场环境的影响，经营上出了些问题，有对外转让的意向，而乙企业生意红火，要扩大规模新上生产线。甲乙企业的合并无疑是解决问题的最好办法，但在合并过程中，他们却遇到了税务难题，会计师事务所则在其中起到了关键的“参谋”作用。

矛盾初起，一筹莫展

位于某工业园区的甲企业，从事芡实加工业务，因经营效果不理想，一直处于停产和半停产状态。因亩均纳税达不到招商引资时的5万元/亩的要求，因此政府要求对该企业进行置换。处在同一园区的乙企业生产经营红红火火，但是原有的厂区已不能满足其扩大规模的要求，于是在园区管委会有关领导的牵线下，甲企业、乙企业两家领导坐在一起达成了共识，即由乙企业一次性出资840万元，买断甲企业房屋及土地。甲企业债权债务仍由甲企业负责，并确定了收购预案，乙企业为此预交了350万元定金。眼看大功告成，就在甲、乙企业及园区管委会领导弹冠相庆的时候，一个意想不到的问题发生了，即签订协议时，双方没有考虑转让环节的税收，因为该环节需要交纳的税收有：1.营业税42万元；2.城建税2.10万元；3.教育费附加1.26万元；4.地方教育费附加0.84万元；5.防洪保安基金0.84万元；6.契税16.80万元，总计税费负担63.84万元。上述款项谁也不想承担，眼看这事陷入了僵局，园区管委会的领导看在眼里，急在心上！到底该怎么办呢？该领导拜访了工商登记窗口的工作人员，窗口的工作人员略加思索，建议甲、乙企业两股东之间采用股权转让的方式解决问题，即甲企业的股东将股权转让给乙企业的股东，这样可以达到乙企业股东实际控制甲企业且能够节省一笔税费，少花收购成本。

峰回路转，再陷僵局

就在大家感到峰回路转、欣喜万分的时候，又出现了一件令人烦恼的事情。原来，在股权转让时，甲、乙企业聘请大鹏会计师事务所审计，大鹏会计师事务所的注册会计师发现股权转让中无法克服的矛盾有二：其一是甲企业这几年经营一直不太正常，开开停停，除账面明确记载的债务外，还从外面私人老板手中融了一些资金，赊欠的一部分材料款也未予支付，而且这部分债务未在账面记载。而以甲企业名义对外签订的合同是否大量存在，都是抹不去的隐患。其二是甲企业原来是简单的食品加工（芡实加工）企业，而乙企业是有严格环保要求的化工企业，在股权转让时，既要变更股东又要变更经营范围，还要变更公司名称，而公司名称和经营范围变更后，已经是与原企业经营性质完全不同的两类企业，环保部门需要重新提供可研报告和环评报告。除了耽误时间外，还要聘请有资质的机构编制这两项报告，且预计需要支付费用12万元。面对甲企业还没有完全浮出水面的全部债务，乙企业认为收购甲企业有一定风险，搞不好收购未成功，反而惹来官司缠身！听了大鹏会计师事务所一席话，乙企业的老板倒吸一口凉气，庆幸自己没有签订股权转让协议，否则悔之晚矣！

烟消云散，柳暗花明