股东转股税务筹划方案(实时/解读)

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股权转让税务筹划！哪个方案更节税？

股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，即需要在工商管理部门进行相应的股东变更之后，该股权转让协议的受让一方才能取得股东身份。

案例：假定A公司投资M公司的初始投资成本为6000万元，占M公司股份的60%，B公司出资4000万元占M公司的40%，A公司准备将其持有股份全部转让给自然人C。自然人C持有N公司股权。截止股权转让前，M公司的未分配利润为5000万元，盈余公积为5000万元。2018年A公司将其股份作价13000万元全部转让给自然人C。

A公司股权转让方案有以下方案：

第一种方案：直接转让股权。

A公司股权转让所得=13000-6000=7000万元

应缴企业所得税=7000*25%=1750万元

A公司在M公司享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。

第二种方案：先分红后转让。M公司先分红，A公司根据持股比例可以分得5000*60%=3000万元，分红后A公司股权转让收入=13000-3000=10000万元。A公司分得股息红利3000万元免税，股权转让所得=10000-6000=4000万元。应缴企业所得税=4000*25%=1000万元。比较起第一种方案来，少缴税750万元。

第三种方案：先分红，然后盈余公积转增资本，再转让。M公司先分红，分红后A公司股权转让收入是10000万元，由于 盈余公积无法分红，可以采取盈余公积 转增资本的方式，增加股权的计税基础从而降低税负。《公司法》第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此M公司 的盈余公积5000万元，恰恰是注册资本1亿元的50%。《公司法》第一百六十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。因此，M公司可以 2500万元盈余公积转增资本，转股后公司的注册资本增加至1.25亿元，其中A公司的注册资本变为=6000+2500*60=7500万元，因此A公司股权转让所得=10000-7500=2500万元，应缴企业所得税=2500*25%=625，比较起第一种方案来，少缴税1125万元，比较起第二种方案，少缴税375万元。

第四种方案：先撤资，后增资。A公司和B公司达成协议，按照《公司法》的规定先从M公司撤出60%的出资，获得13000万元的补偿，然后再由自然人C和M公司签订增资协议，规定由C出资13000万元，占M公司60%的股权。按照国家税务总局2011年第34号公告，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。A公司获得13000元补偿，其中6000万元算投资资本收回，不交企业所得税，按撤资比例60%应享有的M公司盈余公积和未分配利润的份额（5000+5000）*60%=6000万元应确认为股息所得，不缴纳企业 所得税，其余部分13000-6000-6000=1000万元应确认为股权转让所得，应交企业 所得税=1000*25%=250万元。而C的出资行为除了增资印花税外不涉及其他税种。比第一种方案节税1500万元，比较起第二种方案节税750万元，比较第三种方案节税375万元。

第五种方案：清算性股利。根据《公司法》第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。如果A是B公司的关联方，B公司同意不参加分红的情况下，可以采取清算性股利来进行避税。因此，M公司修改公司章程，约定A公司可以优先分红，直至5000万元为止，以后公司取得利润，B公司再进行分红。因为公司有未分配利润5000万元，因此约定A公司可以全部分走，股权转让价格变为13000-5000=8000万元，再将2500万元盈余公积再转增资本，转增后A公司的投资成本变为6000+2500*60%=7500万元。因此，A公司股权转让所得=8000-7500=500万元，应缴企业所得税=500*25%=125万元，比第一种方案节税1625万元，比较起第二种方案节税875万元，比较第三种方案节税500万元，比较第四种方案节税125万元。

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