软件进口增值税(软件行业增值税)

1.上市公司本次交易意在通过优势互补，充分发挥双方的协同效应，吸纳资深的信息安全专门人才，完善信息安全系列关键技术的布局，提升公司已有产品的市场竞争力，丰富信息安全产品线，获取并进一步拓展优质客户资源，完善公司的长期战略布局。

2.进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。

3.齐舰曾任联想亚信和联想计算机系统技术服务有限公司的法定代表人、董事长和总经理职务。

4.如果2011至2013年，网御星云实际利润达不到承诺利润数，齐舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。

5.公司主营业务经营状况良好。财务独立公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计信息体系、会计核算体系和财务管理制度。本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。

6.即体系化技术，典型代表为加密认证技术，其核心内涵就是为防御体系和保障体系构建各个要素之间的紧密关联。

7.2011年1月，公司更名2011年1月6日，联想网御股东会通过决议，同意联想网御名称变更为北京网御星云信息技术有限公司，并同意修改后的公司章程。笔者认为此项政策尚存改进余地，技术开发费不是一个独立的会计科目，企业在进行税务处理时，就需要对涉及的相关会计科目的发生额对照税法列举项目范围进行归并，并设立技术开发费专项科目备查。会议确定了政策措施之一就是实施税收优惠。

1.在直接调整方式上，软件企业可适用的优惠政策主要是技术开发费的税前扣除办法。启明星辰企业文化的主要元素包括：中和、中正、自强、沉静、责任和承诺。软件企业：增值税超税负即征即退政策。

2.双方都致力于构建简单、公正、坦诚、务实和可持续发展的企业文化。

3.本次股权转让完成后，联想网御股东及出资比例情况如下：股东名称出资数额（万元）出资比例联想控股有限公司齐舰王峥%25%24%合计%2006年6月15日，联想网御办理了相应的工商变更登记手续。商界也应密切关注各类政策后续的具体状态，掌握行业趋势，以充分享受政策红利而发展，并置己于快速变化时代的行业前端。

4.通过严格的过程控制确保质量标准执行到位产品研发质量控制网御星云始终把产品研发过程中的质量管理和质量控制作为产品质量保障体系的核心，在产品立项、产品运作、产品研发阶段均设立了严谨的研发质量控制流程。确定被评估单位的资本结构比率我们采用被评估企业的目标资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。

5.并依法独立纳税。2011年1月20日，网御星云召开股东会，全体股东一致同意启明星辰以发行股份及现金的形式购买齐舰、刘科全分别持有的网御星云的51%和49%的股权；齐舰、刘科全承诺放弃优先购买权。本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

1.本次交易完成后，公司将继续执行《独立董事工作制度》，维护公司及中小股东的利益。

2.1996年创立公司前身科贸公司，任执行董事、经理；2001年至2007年8月任有限公司执行董事、经理；2007年8月－2008年1月任有限公司董事、总经理，2008年1月起任启明星辰董事长、总经理。这一比例接近我国制造业企业平均实际税负水平，考虑到国家对软件产业发展的支持，这一比例仍有继续降低的余地。

3.不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书出具日，本次交易对方齐舰、刘科全未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。每季度对供方进行考评，通过技术支持能力、采购到货能力、质量保证能力、售后保障能力等几个方面进行打分。

4.鼓励、支持企业跨地区重组并购，加强产业资源整合。运输和交付产品包装经过跌落、震动等试验，包装箱内部采用塑料袋包装防止潮湿，保障产品运输安全。此项政策中加计扣除部分的计算依据如能直接以占技术开发费比例较大的研发人员薪资等一两项简单易查实的财务指标替代原有指标，似可增加政策的可操作性。

5.本次重大资产重组不构成启明星辰实际控制人变更。本次交易对象为齐舰、刘科全，与上市公司无任何关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。