重庆税务律师(重庆华税会计师事务所)

1.2011年11月28日，发行人第二届董事会第一次会议同意赵莉莉辞去发行人财务总监，决议聘任黄立为发行人财务总监。

2.发行人公司治理结构健全、运行良好，上述共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。2007年12月14日，名雕丹迪股东会决议同意该次股权转让。经本所律师核查，重庆拉克锐合法设立并有效存续，发行人持有重庆拉克锐的股权合法、有效。

3.具体情况详见本律师工作报告第十五章发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化。深圳市工商行政管理局于2002年9月25日为名雕家居核发了增资后的《企业法人营业执照》。上述公司章程及章程修订均已在深圳市市场监督管理局备案，本所律师认为，发行人章程的制定与历次修订均履行了相应的法定程序。

4.经深圳市工商行政管理局于2006年4月3日核准，名雕家居的经营范围变更为装修装饰工程的设计、施工（凭建设行政主管部门的资质证书经营）；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不包含限制项目）。

5.在知名的专业税务律师团队服务五年以上(含五年)。经本所律师核查，上述股权转让中，禚焕庆为发行人于2008年1月1日聘请的企业经营顾问，其余33人为发行人管理人员，鉴于该等人员为发行人作出的历史贡献，本次股权转让的定价依据以原始出资额为基础，经双方协商确定每股的转让价格为1元。

1.民的书面声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，陈奕民在宜华地产股份有限公司担任董事、总经理，陈奕民未投资和经营与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。根据发行人的纳税申报表及发行人的声明，发行人独立进行纳税申报和独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。（请参见本律师工作报告第六章发起人和股东）。

2.本次股票发行集资金到位后，公司将采用专款专用、专户存储的方式来管理集资金，按以上排列顺序及项目投资计划投入资金。

3.深圳执信会计师事务所于2003年4月16日出具《验资报告》（深执信验字[2003]第066号），对此次增资的注册资本缴付情况进行了验证，验证截至2003年4月16日，名雕家居收到股东以货币缴付的出资人民币200万元，名雕家居变更后的注册资本为人民币500万元。本次集资金到位前，公司将根据实际经营发展需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，待集资金到位后予以置换，并用于后续剩余投入。

4.第四章发行人的设立发行人系由名雕有限整体变更设立的股份有限公司经本所律师核查，发行人系由蓝继晓、林金成及彭旭文三名自然人为发起人共同发起，由名雕有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。

5.2008年11月10日，发行人由名雕有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司并在深圳市工商行政管理局登记注册，取得了注册号为的《企业法人营业执照》。

1.第八章发行人的业务发行人的经营范围和经营方式发行人的经营范围根据发行人的《公司章程》记载，发行人目前的经营范围为：装饰装修工程的设计、施工（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不含限制项目）。2011年11月8日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，会议选举范绍安、李俊杰为第二届监事会非职工代表监事；2011年11月8日，发行人公司职工代表会议选举赖伟娜为职工代表监事，三人共同组成发行人第二届监事会。2011年11月28日。

2.发行人财务的独立性发行人设有独立的财务部门，配备了具有相应资质的财务人员从事财务管理工作和核算工作，并建立了独立的财务核算体系。经深圳市建设局以《关于成立深圳市名雕家居设计装饰工程有限公司的批复》（深建复[1999]590号）批准，名雕家居于1999年8月24日取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号括号。

3.2000年12月19日，彭旭文、林金成受让名雕家居的股权后，蓝继晓、林金成与彭旭文分别持有名雕家居34%、33%及33%的股权，合计为100%，上述股权结构至2009年11月27日未发生任何变动。2008年1月8日，名雕有限与蓝继晓、林金成及彭旭文签署《股权转让协议书》，约定由名雕有限受让蓝继晓、林金成及彭旭文合计持有的东莞名雕100%的股权。