个人顾问费税率(个人财务顾问费税率)

1.公司是陕西省的最大天然气长输管道运营商之负责全省天然气长输管道的规划、建设及运营，且长输管道已覆盖陕北和关中大部分地区等。

2.第二次股权变更2013年8月29日，巨能伟业召开股东会并通过决议，同意：股东王世顺将其持有巨能伟业13%的股权全部转让。2013年8月29日，王世顺、王贵周与印叶君、李星红、肖丹就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。

3.此次股权转让在对股权估值时充分考虑了转让方对公司的贡献及当时净资产情况，且转让方获得超额收益，不存在利益受损的情形。本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。为保证增资前后股权比例不发生变化，在王贵周、王世顺不能及时认缴出资额的情况下，印叶君、李星红、肖丹三名股东代为认缴王贵周、王世顺的增资额，王贵周、王世顺二人未实际出资。

4.本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。本人目前已完全退出公司经营及投资，与巨能伟业及现股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。

5.当时其已与印叶君等几名股东达成股权转让的合意，转让价格系参照巨能伟业当时净资产确定。具体补偿方式如下所述：（1括号当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和*标的资产的交易价格－已补偿金额。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对巨能伟业100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

6.截止2014年6月30日，上述股权转让款已经支付完毕。本次股权转让各方签署的《股权转让协议书》，已经由广东省深圳市南山区公证处公证。且转让方声明，此次股权转让，为本人真实意思表示。

7.现金支付进度上市公司应在本次交易配套融资资金到账后30个工作日内，向印叶君、田国辉和肖丹足额支付本协议约定的现金支付金额。

1.（3括号上市公司应在本次交易配套融资资金到账后30个工作日内。上述技术的设计理念为巨能伟业研发团队提出，立项工作由巨能伟业研发团队完成，研发工作具体由巨能伟业委托深圳市爱协生科技有限公司完成。

2.巨能伟业根据订单，在产品运送至客户指定仓库并收到客户签收单时，视为所有权及风险已经转移，确认相关产品销售收入。巨能伟业为轻资产企业，其主要的核心竞争力如技术优势、客户优势、行业优势等均未反映在账面，根据取得的销售意向，巨能伟业产品销售情况良好，考虑到交易对方的利润承诺，此次评估值增值较高是合理的。

3.巨能伟业为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为相关设备。随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。发行股份的限售期印叶君、田国辉、肖丹因本次交易获得的海伦哲股份自该等股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起三十六个月内不得转让。

4.除上述未决诉讼以外，截至本报告书签署日，巨能伟业不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

5.海伦哲将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及海伦哲董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和海伦哲财务情况进行监督的权利，维护海伦哲及股东的合法权益。2014年6月27日，巨能伟业就此次股权转让完成变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。（14括号本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

6.收益法从企业未来经营考虑，基于企业未来的获利能力计算企业的价值，可以反映各类资产有机结合后的企业价值，较好的反应企业的获利能力。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定和独立财务顾问协议的约定，督促承诺人予以纠正，向有关部门报告，以最大限度保护上市公司和其他股东的合法权益。

1.本独立财务顾问认为，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

2.（2括号控股股东与上市公司本次交易完成后，海伦哲将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。

3.海伦哲与交易对方签署了《购买资产协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。本次交易构成重大资产重组根据《重组办法》第二条：本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

4.（4括号从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见本节结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。

5.根据我国目前的天然气价格机制，标的公司的天然气销售上下游价格均受到较为严格的管制，向下游转移成本的能力受到一定限制。

6.现金支付金额。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例低于5%，拟购买资产巨能伟业的交易金额为7，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形。