股权收购税务处理(公司收购税务处理)

1.解：计税基础不论转让方还是收购方都是以被转让资产的原有计税基础确定，本题中为6000万元。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

2.资产转让方涉及的所得税处理（1括号资产转让方是否确认资产转让所得或损失为支持企业进行重组，缓解纳税人在资金上的纳税困难，依据财税〔2009〕59号文件的规定，符合特殊处理条件的资产收购业务，资产转让方可暂不确认资产转让所得或损失。应纳税凭证包括：购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；产权转移书据；权利、许可证照；经财政部确定征税的其他凭证。企业所得税在59号文、4号公告和《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）中，都对股权收购及资产收购交易中企业所得税的一般性税务处理和特殊性税务处理进行了详细规定。

3.甲企业可继续使用乙企业的资质如高新技术企业等。由于文本身没有明确计算有关50%比例的资产价值应当使用公允价值，还是计税基础，从交易过程判断来看，转让企业可能有一部分资产并没有实际参加交易，这部分资产的公允价值是不易合理确定的，而且特殊处理的本意是要延续其计税基础。房地产企业并购只有找到双方整体税负的平衡点，才能真正实现最后整体利益的最大化。

4.在适用一般性税务处理的情况下，企业收购股权、资产相关交易均要求按以下原则进行：（1括号被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

5.股权收购主要税务筹划路径(1括号直接股权转让对转让方而言，股权转让环节一般缴纳企业所得税(或个人所得税或预提所得税)，一般不涉及增值税及附加。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）*（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值国家税务总局公告2015年第48号）第一条第第规定：股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。

6.即非股权支付额的计税基础应为公允价值，取得收购企业股权的计税基础应为被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得减去非股权支付的公允价值。

1.其可以实现两次土增税清算，达到节税的目的。依据：财税〔2009〕59号、总局公告2010年第4号与股权收购、合并的比较股权收购是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

2.基于以上规定可知，在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易（资产转让）的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失；收购方如果是用非货币性资产进行交换的，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。资产收购模式涉税分析资产收购是指通过支付相应对价以取得转让方实质性资产的一种交易方式，房地产企业资产收购主要指直接购买合作方土地使用权或在建工程。

3.被收购方转让资产所得应缴纳企业所得税=（转让资产收取的非股权支付对应的转让所得+收取的股权支付对应的资产转让所得）*25%根据财税〔2009〕59号文件的规定，资产收购的一般性税务处理应按照以下规定进行处理：（1括号被收购方应确认资产转让所得或损失；（2括号收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定；根据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）：将财税〔2009〕59号文件第六条第项中有关资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%规定调整为资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%。是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。具体的确定方法如下：第根据公允价值的比例计算股权支付部分对应的资产原有计税基础；第对股权支付部分，以其对应的资产原有计税基础确定股权的计税基础；第对非股权支付部分，以公允价值确定所取得的各项非股权资产的计税基础；第根据以下公式，确认非股权支付对应的资产转让所得或损失。

4.计算此处有关资产比例前提指标时还是应当以计税基础为数据来源。税务筹划主要是针对企业所得税的筹划。

1.（2括号收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。房地产企业常见合作模式包括资产收购，股权收购以及品牌输出或分地块合作等三种主要方式。

2.股权收购模式涉税分析股权收购是指收购方以现金资产或非现金资产为对价换取被收购企业的股份，从而控制被收购企业的一种方式。该模式因前期股权未过户，对自有资金投入大，溢价较高且项目节税明显。

3.根据财税〔2009〕59号文件第六条第项第1点的规定，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。上述并购路径各有利弊，在进行税务规划时，不能简单地认为资产并购或者股权并购更优，对受让方最优的可能对转让方却是最不利的，计算股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，时应以公允价值进行确定。假定符合资产收购特殊性税务处理的其他条件，且双方选择特殊性税务处理。

4.（5括号呈祥投资已向广州经济技术开发区国家税务局进行适用特殊性税务处理的备案，并于2017年11月1日获得受理。根据财税〔2009〕59号文件第六条第项第2点的规定，受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。符合条件的资产重组，涉及到的不动产、土地使用权的转让会被认定为不征收增值税项目，涉及到的房屋、土地权属的划转，若卖方为个人股东，可通过设立一家个人独资企业，利用个人独资企业，将股权转让给受让方，从而达到个人独资企业核定征收降低股权转让个人所得税的目的。

5.股权收购和资产收购是两种不同性质的交易活动，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文）及《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称4号公告）规定精神，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。个人所得税如果股权转让方、资产转让方为自然人，应缴纳个人所得税。

6.国家税务总局公告2015年第48号第一条，上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。