咨询费占项目比例(当日/阐述)

3月26日，资本邦了解到，美埃(中国)环境科技股份有限公司(下称“美埃科技”)回复科创板IPO三轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第三轮问询中，上交所主要关注公司收入、销售费用、关联交易、独立性、研发费用、股份支付、科创属性等8个问题。

具体看来，关于销售费用，根据问询回复，2018年，发行人支付宝仕德咨询费金额为277.66万元，按订单交货数量收费，订单金额为10,951.35万元，咨询费占订单金额比例约为3%;2018年、2019年，发行人支付常熟智鸟咨询费金额分别为431.08万元、514.31万元，获取订单金额分别为1,095.74万元、3,054.13万元，咨询费占订单金额比例约为23%，与合同约定的0.1%-10%比例不符。

上交所要求发行人说明：(1)结合合同具体结算条款，说明发行人对宝仕德、常熟智鸟支付咨询费金额的具体计算过程;宝仕德与常熟智鸟佣金比例差异较大的原因，公司支付给常熟智鸟的佣金比例及金额是否公允，是否存在通过第三方向客户进行商业贿赂的情况;(2)公司对于费用支出相关内部制度、内控措施及有效性情况，上述费用支出是否履行必要的审批程序;(3)不同客户获取方式的收入金额情况;根据问询回复，成都中电熊猫显示科技有限公司的客户获取方式为公开招标，宝仕德提供的咨询服务与公开招标的关联。

美埃科技回复：宝仕德的咨询费结算比例约为2.54%，除去与接单金额不直接挂钩的基础费用之外，常熟智鸟2018年与2019年实际年度咨询费的比例为8.56%%及5.41%;支付给常熟智鸟的佣金比例处于0.1%-10%区间，支付给宝仕德的佣金比例亦处于该区间内，不存在重大差异。发行人支付给常熟智鸟的佣金比例公允，不存在通过第三方向客户进行商业贿赂的情况。

公司对于费用支出的相关内部制度和内控措施主要包括：发行人与服务提供方签订合同前，市场部或销售部需对服务提供方进行背景调查，主要包括服务提供方的基本情况、服务能力等，根据调查结果，经市场部负责人或销售部负责人、财务部负责人、法务部负责人、总经理的审批通过后，方可签订合作协议。

发行人与服务提供方结算付款前，市场部或销售部需核对结算明细，核对无误后，将付款申请单、合同、结算单、发票等提交审核，经过商务计划部负责人、财务部负责人、总经理的审批通过后，由财务部进行付款。上述咨询费的合同签订流程及付款结算流程均经过了必要内控流程，符合发行人的内控制度。

宝仕德仅协助发行人完成成都中电熊猫项目的承接，咨询内容主要包括售前技术咨询指导、自控技术标准指导，合作内容注重技术指导及咨询，合同签订基于项目，项目结束后双方合作中止。发行人在成都中电熊猫项目的前期技术交流中得知其对自动化群控系统要求较高，故寻求第三方专业宝仕德公司技术咨询支持服务，签订咨询意向书。宝仕德借助于其自动化技术的项目经验为公司提供了方案技术咨询，协助投标方案的技术拟定等。通过对群控的优化，2017年5月成都中电熊猫项目公开招标后，发行人通过公开招投标中标该项目。宝仕德与公开招标并无关联。

关于科创属性，根据第二轮问询问题4的回复，风机过滤单元、过滤器产品属于除尘技术装备;空气净化设备属于其他气体处理装备。上交所要求发行人说明：(1)主要产品属于上述产品类别的依据;(2)发行人核心技术先进性体现及具体应用情况。

美埃科技回复：根据《全国科学技术名词审定委员会、外语中文译写规范部际联席会议专家委员会联合发布》，PM2.5中文定名推荐使用“细颗粒物”，该概念是指悬浮在空气中的粒径≤2.5微米的颗粒。公司的风机过滤单元主要用于洁净室的吊顶或洁净区域的上方或侧面，搭配或内置公司的过滤器产品(高效/超高效过滤器)，提供稳定的洁净气流，通过气流的推出作用和稀释作用将室内污染物高效净化。风机过滤单元是半导体、生物制药等行业洁净室空气净化的关键设备。公司的风机过滤单元及过滤器产品达到去除0.1微米到2.5微米的细颗粒物、2.5微米到50微米的颗粒物、化学气态污染物的功能。室内洁净环境的构成，需要先解决外部尘埃和颗粒的污染物不随空气流动带进室内。

发行人提供的解决方案就是把不同的颗粒污染物，从PM50到PM0.1的颗粒物，通过不同级别的过滤器，层层的过滤，即可以在节能的情况下去除细颗粒物，因此其匹配“除尘技术装备：细颗粒物去除技术设备”的定义。

公司空气净化设备产品主要包括：商用、医用、家用空气净化机，工业除尘设备、工业除油雾设备，VOCs治理设备等。其中商用、医用、家用空气净化机直接归属“其他气体处理装备：民用室内空气净化器”及“民用室内空气净化器”;工业除尘设备、工业除油雾设备，用于去除工业领域生产过程中排放的粉尘与工业生产中的油雾，能有效防止大气环境被污染，属于“支撑大气污染控制技术装备集成”;VOCs治理设备，用于去除挥发性有机污染物的功能，防止大气污染，匹配《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)，“7.2.2大气污染防治装备”中的“其他气体处理装备：挥发性有机污染物新型吸附回收工艺技术装备”。

根据南京市江宁区科学技术局出具的“企业研究开发项目立项书”确认，公司研发项目内容符合《国家重点支持的高新技术领域》(七、资源与环境-(二)大气污染控制技术)规定的范畴或符合《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》规定的范畴。

公司在空气净化领域拥有行业内全面的产品与解决方案的提供能力。可净化的污染物包含了从空气动力学直径小于0.001微米的气态分子污染物、小于等于2.5微米的细颗粒物、到大于100微米的重工业粉尘，具体类型包括气态污染物、细颗粒物、油雾、烟尘、微生物病毒、重工业粉尘等多种。

美埃科技对几乎全品类的空气污染物均可提供对应产品及专业解决方案。公司在极端环境制程洁净室空气净化领域，为半导体洁净室提供风机过滤单元、高效/超高效过滤器、化学过滤器。公司拥有高效率、低噪音、低能耗的风机过滤单元与高强度超高效过滤器组合，节能超过15%。采用大规模高速集中群控系统，可对10万台以上FFU进行监控，实现快速故障反馈及智慧显示。

化学过滤器运用环境友好的长效可再生离子纤维化学过滤技术、高饱和吸附容量与超低释气的活性炭改性技术，可实现最高ISOClass1级洁净度，满足ITRS(国际半导体技术蓝图)对半导体洁净室中气态分子污染物浓度最低0.05ppbv(ppbv：体积浓度十亿分之一)的管控标准，是当前线宽已达到5纳米的半导体最尖端工艺的极端制程环境保障。

在生物洁净室与生物安全防护方面，具备可有效降低生物制药环境菌落数及生物安全排放风险的耐超高压、零泄漏生物安全隔离系统。拥有可大幅度降低新冠病毒感染风险的专用空气净化设备，疫情期间捐赠用于武汉协和医院、武汉金银潭医院、武汉亚心总医院等场所，保障医护人员及患者的安全。

在室内空气品质优化领域，是国内较早将洁净室专业空气净化技术转化用于室内空气净化的公司。公司拥有超低臭氧发生量、超低阻力、高效率且运行稳定的板式静电过滤技术及在线清洗技术。

介质过滤器方面，运用过滤器自动换料技术、高效率嵌插接角框架、可降解可清洗新型过滤器技术、风力发电过滤技术、可降解抗菌纳米纤维滤料技术，实现快速维护、可再利用、可降解的先进空气过滤。

在风力发电新能源领域，国内较早研发适用于海上或海岸高湿度、高盐雾环境的过滤系统，高效保护精密风力发电设备，有效降低风力发电的运营及维护成本。将初中效介质过滤器与静电过滤器整合运用，优势互补，达到节能、稳定、高效的净化效果。将可在线监测室内空气品质状况，并能智能调节风量及运行模式的智能空气品质控制技术用于新风全热回收净化系统，实现空气净化、舒适体验与节能并重的效果。

在大气污染排放治理方面，拥有高效离心油雾净化技术，结合介质除油雾高效过滤器，能高效率、稳定去除0.3微米以上细小油雾颗粒。浓缩吸附催化氧化分解技术用于VOCs排放治理，节能超过20%，实现环保、节能的双重目的。在以上各领域，公司都可运用CFD动态流体力学仿真技术，对气流矢量场、速度场进行模拟，实现流场可视化，优化设备导流结构设计，降低结构阻力和噪声，模拟并预测微环境及环境气流净化效果。在CFD仿真领域一直处于行业先进技术水平。

公司在上述材料改性、滤料复合、产品工艺、设计、系统应用专业解决方案方面丰富的应用经验与核心技术，及在产品设计、生产制造、工艺保障、质量检验与控制、项目现场运作调试等多方面的综合实力，是建立在空气净化领域深耕多年的技术突破和经验积累的基础上的。空气净化是一门跨学科的技术，这些技术突破和经验积累，非一日之功，是空气净化行业的核心能力。基于前述能力与经验，公司已成为国内大型极端环境制程洁净室客户洁净方案的优选供方，客户往往在项目招标时主动邀请美埃科技参与投标。公司在多个大型洁净室项目的投标样机技术测试中排名前列，交付验收的多个项目成为行业内的标杆案例，获得客户好评。公司对于洁净室空气净化解决方案的综合提供能力，以及在材料研发测试、产品研发设计、工艺保障、质量测试与管控等方面的保证能力，满足符合5纳米半导体制程工艺的ISOClass1级洁净室要求，已为中国首台28纳米光刻设备制造商上海微电子光刻设备所需的ISOClass1级洁净环境提供产品并验收合格。