过节费如何合理避税（5分钟前更新）

2019年公司必知7个实用的合理避税方法：

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对赌协议中的税收处理案例分析

1基本案情

A公司为上市公司。2011年2月，A公司收购甲公司持有B公司60%的股权，完成非同一控制下的企业合并。

1.收购定价的相关约定如下

股权收购协议约定转让价款区间为5900万元至12470万元，最终的转让价款与B公司在未来两年(2011-2012年)实现的业绩挂钩，按照协议的具体规定计算确定。价款支付方式具体如下：

(1)转让协议签署生效后，A公司支付首期收购价款人民币1200万元。

(2)协议签署之后3个月内支付4700万元。

(3)自B公司经上市公司指定的会计师事务所完成2011年度财务报表审计后1个月内，A公司支付第三期收购价款，该价款按照B公司2011年税后净利润的2倍为基础计算，并设上限。计算方式为：B公司2011年税后净利润×2×60%，如果B公司2011年税后净利润超过人民币2300万元1.5倍上限的，按上限计算，即价款不超过人民币2300×1.5×2×60%=4140万元。

(4)自B公司经A公司指定的会计师事务所完成2012年度财务报表审计后1个月内，A公司向转让方支付第四期收购价款，该价款按照B公司2012年税后净利润的1倍为基础计算，并设上限。计算方式为：B公司2012年税后净利润×1×60%，如果B公司2012年税后净利润超过人民币2700万元1.5倍上限的，按上限计算，即价款不超过2700×1.5×1×60%=2430万元。

2.利润分配

2011年及2012年利润分配：弥补亏损并提取公积金后，如B公司实现承诺利润，则按照股权比例进行分配。如B公司未实现承诺利润，A公司有权按承诺利润的相应比例优先获得利润分配。B公司尚未弥补的亏损为零，按10%提取盈余公积，即B公司2011年度未完成2300万元净利润，A公司有权优先分配1242万元（2300×90%×60%），如可供分配利润不足1242万元，则由B公司甲公司现金补齐不足部分。2012年度未完成2700万元净利润，A公司有权优先分配1458万元（2700×90%×60%），如可供分配利润不足1458万元，则由B公司甲公司现金补齐不足部分。

3.业绩承诺

B公司承诺2011年实现税后净利润人民币2300万元，2012年实现税后净利润人民币2700万元。若2011年B公司实际完成净利润不足2300万元、2012年实际完成净利润不足2700万元，由甲公司以其所持B公司剩余40%的股权无偿赠予给A公司。所需无偿转让的B公司股权比例的计算方式为：(承诺净利润-当年度B公司实际完成净利润)/承诺净利润×60%。该等无偿股权赠予应在上市公司聘请的会计师出具审计报告后30个工作日内完成。

2问题

（1）A公司本次企业合并的合并成本及其后续调整应该如何计量?

（2）A公司取得B公司60%股权的计税基础如何确定？

（3）甲公司股权转让所得确认的时间和金额如何确定？

（4）或有对价跨年度实现的，如何进行税务处理？

3案例解析

（一）会计处理

1.购买日合并成本的计量。本案例中，合并成本的计量需要考虑以下合同条款：

(1)合同中所约定的交易价格。本案例中，A公司需要支付的转让价款为5900万元至12470万元，其中5900万元为固定金额，其余6570万元为变动金额，与B公司在未来两年(2011-2012年)业绩挂钩，这部分变动金额即为或有对价，属于一项金融负债。假定A公司在购买日判断，B公司的盈利承诺(2011年度净利润2300万元；2012度净利润2700万元)已经属于最佳估计，A公司基于此盈利承诺判断这部分或有对价的公允价值为4380万元，即2300×2×60% 2700×1×60%。

(2)以被收购公司利润分配的形式来体现的价格调整。如果B公司未能达到约定的盈利水平(2011年度净利润2300万元；2012年度净利润2700万元),A公司仍然能够按照约定盈利水平，按照60%的比例分配利润或者从转让方得到补偿。这种情况下，A公司所分享的B公司利润超过其按照持股比例应分享的部分。例如：假设B公司2011年度净利润为2000万元，则A公司按照持股比例60%应享有1200万元，但根据收购协议，A公司可以获得的利润分配金额为2300×60%=1380万元。超过A公司按照持股比例应分享的部分，超出金额为180万元。这部分多出的180万元实质上是出售方通过B公司利润分配的形式，返还A公司一部分合并对价，也是基于B公司盈利情况的付款，属于或有对价，应该分类为一项金融资产。按照第(1)段的假定，在购买日这部分或有对价的公允价值为0。

(3)出售方的其他承诺。根据股权转让协议约定，若2011年B公司实际完成净利润不足2300万元、2012年实际完成净利润不足2700万元，由甲公司以其所持B公司股权按一定比例无偿赠予给上市公司。无偿转让股权的约定，实质也是一项基于被购买方未来盈利情况的或有对价，应该分类为一项权益工具。在购买日也应该对这部分或有对价的公允价值进行估计并在购买日确定取得的被购买方权益份额时予以考虑。按照第(1)段的假定，这部分或有对价的公允价值为0。

综上所述，在考虑了各项或有对价在购买日的公允价值之后，A公司此次企业合并的合并对价为10280万元（5900 4380）。

2.购买日后对原合并成本的调整。购买日之后，第(1)和第(2)项或有对价，由于其分类为金融负债和金融资产，后续应该按照公允价值计量，且其公允价值的变动计入当期损益；第(3)项或有对价分类为权益工具，后续如果发生股权的无偿赠送，A公司在合并报表中直接调整少数股东权益和资本公积。

（二）税务处理

1.A公司取得B公司股权的计税基础=A公司向甲公司支付的全部对价-从甲公司取得的补偿。购买日，A公司购买B公司股权的计税基础暂按5900万元确定，然后根据或有对价实际发生额对计税基础进行调整。

2.A公司及甲公司从B公司取得股息分配的税务处理：A公司、甲公司从B公司按股权比例取得的税后分配，均可享受免征企业所得税优惠；若B公司盈利未达到预期水平，A公司取得的超过股权比例部分的分配，应由甲公司支付（而不是B公司），无论甲公司的资金来源于B公司的税后分配，还是另筹资金，对A公司而言，均应冲减B公司60%股权的计税基础，相应地，甲公司应调减股权转让收入。

3.A公司取得的因B公司2011年、2012年度实现的净利润低于承诺净利润由甲公司另行转让的股权（假设占B公司2%），并非无偿取得，而是以收购B公司60%股权及基于B公司盈利能力的付款为前提条件，因此不能简单地理解为2%股权的成本为零。正确的做法是：A公司取得B公司股权计税基础为取得B公司62%股权所支付的对价。对B公司原股东而言，应理解为：B公司原股东合计转让了B公司62%的股权，取得了上述对价。

综上，甲公司转让B公司62%股权的转让收入=A公司持有B公司62%股权的计税基础=5900万元 第三期、第四期支付价款-从甲公司取得的现金补偿（超额分配）