股东股权转让纳税筹划原则(本月/阐释)

君恒信和 李志伟

许多企业股东因为各类原因需要转让股权，股权溢价的话需要缴纳个人所得税或者企业所得税。

一、个人所得税、企业所得税税率

1、个人所得税

根据《个人所得税法》第三条 个人所得税的税率：（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

2、企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》第四条　企业所得税的税率为25％。

根据2019年1月17日《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号)，是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业。

对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部 税务总局公告2021年第12号》规定对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在现行优惠政策基础上，再减半征收所得税（即减半政策）。

通过上述可知，个人股权转让所得税率为20%，公司股权转让所得税率从2.5%-25%不等。

二、筹划方法

1、股权代持方式

个人转让股权需要缴纳个人所得税，个人转让股权的收益权不需要缴纳个人所得税。纳税人可以通过股权代持的方式实现股权转让，待时机合适时再实际转让股权。

例：王先生持有甲公司20%的股权，该笔股权的投资成本为100万元，目前对应的公司净资产为200万元。刘先生准备以200万元转让给贾女士，王先生应当缴纳个人所得税=（200-100）×20%=20（万元）。

筹划方案

王先生与贾女士可签订股权代持协议，刘先生作为名义股东，王先生作为实际出资人。王先生将该20%股权的一切权利均委托贾女士代为行使，同时将股权质押给贾女士，为此，贾女士向王先生支付200万元。贾女士每年取得甲公司的分红。若干年后，因甲公司经营不善，出现亏损，甲公司20%股权对应的净资产仅为110万元。此时，王先生再将该笔股权以110万元的名义价格（实际不需支付任何价款）转让给贾女士，王先生需要缴纳个人所得税=（110-100）×20%=2（万元）。通过纳税筹划，节税=20-2=18（万元）。

2、股息分配方式

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司从公司取得股息属于免税所得，不缴纳企业所得税。很多被转让股权的企业中都有较大数额的未分配利润，如果能利用双层公司的结构，在股权转让之前将未分配利润分配至上一层公司，就可以降低股权转让的价格，从而降低股权转让的所得税。

例：白先生于10年前投资100万元创办了甲公司，为减轻税收负担，甲公司10年的利润均未分配，目前已经累计达到1 000万元。现白先生准备将甲公司的股权转让给他人，转让价为1 200万元。需要缴纳个人所得税=（1200-100）×20%=220（万元）。

筹划方案

如果白先生投资110万元创办乙公司，乙公司再投资100万元设立甲公司。乙公司在转让甲公司之前，可以将甲公司1000万元的未分配利润分配至乙公司。由此，甲公司的股权转让价可以降低至 200 万元。乙公司需要缴纳企业所得税=（200-100）×25%×10%=2.5（万元）。除甲公司外，白先生投资其他公司也通过乙公司进行，这样就可以将所有投资利润均留在乙公司层面。通过纳税筹划，节税=220-2.5=217.5（万元）。

3、小微企业优惠税率方式

个人转让股权适用的税率是20%，目前利润100万元以下的小微企业适用的所得税税率仅为2.5%，因此，如果能设立双层公司，由上层小微企业作为转让股权的主体，利用小微企业的低税率优惠就可以最大限度地降低股权转让所得的税收负担。

例：李先生若干年前投资100万元获得甲公司10%的股权， 现周先生准备以200万元的价格转让该10%的股权。周先生应当缴纳个人所得税=（200-100）×20%=20（万元）。

筹划方案

如果李先生在投资甲公司采取双层公司结构，即李先生投资设立乙公司，乙公司投资100万元获得甲公司10%的股权，现乙公司以200万元的价格转让该10%的股权。如乙方公司没有其他利润，乙公司应当缴纳企业所得税=（200-100）×25%×10%=2.5（万元）。节税=20-2.5=17.5（万元）。

三、注意事项

找准法律依据：税筹中的每一步都要找到充分的法律依据，且要衡量所依据的税收条款是否站得住脚，情况是否经得起核。同时，确保手续完备：税筹中的一切手续都是事后审查的依据，若没有保存足够的手续、证据，很可能导致税筹无效；实时关注了解最新的税务政策：实时关注最新的法规或政策一方面是为了最快享受到政策带来的优惠，另一方面也要考虑到新的政策与老的政策的变动对税筹工作是否带来不利的影响，以便第一时间进行应对。