股权变更税收筹划(实时/研读)

【编者按】增资扩股和股权转让是公司引入新股东的两种主要方式，新股东的引入必然会带来股权结构的改变，如何确定新股东投资的股权比例，在实务中很常见，本文试以一案例进行分析说明。

江苏某甲公司（一自然人投资有限公司）注册资本1000万元、实收资本500万元。现甲公司因业务发展需要对外引入新股东进行投资，经与投资人乙协商确认，由乙以现金方式投资1000万元入股，此时就需要确定新股东股权比例，并进行相应的账务处理。

首先，要先确认甲公司的现有价值

公司的现有价值可以是公司净资产或是评估价值，当然也可以公司原股东和新股东协商的确认的公司价值。

在本案中，假设甲公司原股东和新股东乙采用市盈率倍数为测算方法，协商确认甲公司现有价值为1200万元，那么，新股东乙的股权比例计算如下：1000/（1200+1000）=45.45%，甲公司原股东的股权比例为1-45.45%=54.55%

其次，确定公司的注册资本是否变化

（1）增资扩股方式，公司的注册资本增加

新股东乙引入后，原股东的股权比例为54.55%，对应的原注册资本为1000万元。那么，变更后公司的注册资本应为：1000/54.55%=1833.18万元。公司新增的注册资本为1833.18-1000=833.18万元，全部由新股东乙认缴。

这种情况下，需要对公司的实收资本账面进行调整，下面分析调整计算依据：

新股东乙引入后，原股东的股权比例为54.55%，对应的实收资本为500万元；新股东乙的股权比例为45.45%，对应的实收资本应为：500*45.45%/54.55%=416.59万元，但新股东乙投资1000万元，超出实收资本1000-416.59=583.41元，属于投资溢价，应计入资本公积，此种情况下的公司会计处理：

借：银行存款 1000

贷：实收资本-新股东 416.59

资本公积-投资溢价 583.41

（2）股权转让方式，公司注册资本不变化原股东将相应比例股权转让给新入股东，股权转让价款及增值由原股东所得（原股权变现；对公司而言，只是股权结构发生变化，并没有发生资本增减和股权溢价。本案中，原股东将其45.45%的股权转让给新入股东，对应的实收资本为500*45.45%=227.25万元，增值为1000-227.25=772.75万元。此时，转让股东属于自然人的，需要缴纳股权转让所得税款，是法人的则不需要。此种情况下的公司会计处理：

借：实收资本-原股东227.25

贷：实收资本-新股东227.25