关联交易逃避税费案例(本月/研读)

一家医疗美容诊所，通过私设小金库，竟隐匿了数十亿元收入。近日，一则由杭州市税务局作出的行政处罚引发热议。处罚事由显示，在4年多的时间里，当地一家医疗美容诊所利用个人银行账户收取服务款并隐匿收入超47.55亿元，未计入财务账。

随后，杭州市税务局对该公司少缴的企业所得税约1.47亿元处百分之六十罚款，罚款金额合计约8827.27万元。

中国有着千亿规模的医美市场，但一名税务专家告诉中国新闻周刊，在这一行业，纳税不规范是普遍现象。一大原因在于，机构直接面对消费者，而后者通常并无开发票的需求或意识。

一家医美咨询平台的创始人用“限制想象力”表达了他对此次事件的看法。他向中国新闻周刊解释称，创始人自我包装，在业内其实很常见，但这个体量不是一般机构能做得出来的业绩。

在上述医美诊所被处罚事件披露后，不少专业人士分析，医美或将成为下一个补税风口。

47.55亿元是个怎样的概念

涉事的公司为杭州古名文化艺术策划有限公司。信用中国显示，该公司分支机构千和医疗美容诊所利用9个个人银行账户收取服务款，9个账户共收到款项53亿余元，扣减保证金和已作收入申报等事项的金额5.8亿余元，共计隐匿收入超47.55亿元。其中，2017年3.01亿元、2018年7.88亿元、2019年10.14亿元、2020年13.11亿元、2021年1-11月13.42亿元，均未计入财务账，且并未对上述收入中的增值税应税项目和免税项目进行分别核算，现已无法进行区分，应按规定申报纳税。

在此期间，该公司通过账户中隐匿收入孳生的利息收入约为2879.68万元。杭州市税务局对该公司隐匿收入少缴税款的行为定性为偷税。

47.55亿元是个怎样的概念？以被誉为国内“医美三剑客”之一的爱美客(544.500, -2.62, -0.48%)为例，该公司于2020年在深圳证券交易所创业板上市，2021年爱美客营收14.48亿元，同比增长104.13%。

这是一家似乎不起眼的机构，但其背后实则大有乾坤。企查查资料显示，杭州古名文化艺术策划有限公司(原静港文化艺术策划有限公司)成立于2009年07月29日，法定代表人杜军钢，是香港虞美人集团公司在杭州投资的企业。该公司和上述诊所均为增值税一般纳税人。

宣传资料显示，虞美人国际集团成立于1993年，是一所国际一流的医疗美容集团，集五星级国际医疗美容诊所、品牌形象运营中心、医院管理、健康管理 、文化艺术策划等于一体，以“艺术面雕”、“SC抗衰老术”等技术着称，是国际先进的美丽理念与科技的倡导者、国际抗衰老美容标准示范企业。

多个商业信息平台显示，虞美人公司实际控制人和最终受益人系于文红。多名业内人士也向中国新闻周刊证实，这家公司背后的实控人为于文红。

2011年5月，央视《焦点访谈》曾以《面雕大师的真面目》节目，对涉事企业实际控制人于文红和千和医疗美容诊所进行曝光。

上述报道称，2009年，沈阳的李女士花6万元去虞美人美容机构做了鼻子的整形手术，然而她的鼻子很快就红肿起来。半年后，创始人于文红亲自出马，李女士又花了12万元做了第二次手术，但是她的鼻子还是没有恢复。

央视当时调查发现，自诩为“面雕大师”的于文红，甚至没有执业医师资格证书。节目中还提到，千和医疗美容诊所和一般的美容医疗机构不同，只接待市场推广人员介绍来的客户。

然而，这一切并未阻碍于文红狂奔的脚步。

企查查资料显示，于文红目前担任7家公司的法定代表人，控制企业43家，间接持股的企业达到了76家，但关联的风险也有34条。从其官方宣传来看，于文红的朋友圈“非富即贵”，还曾和一些国际政要共餐。

2021年7月，于文红在一篇文章中回应了当年央视的报道。她称自己是被冤枉的，“当时这个行业很多人嫉妒我，整个行业的人把我送去了焦点访谈。”

一家国内大型医美公司的市场部门负责人向中国新闻周刊介绍，于文红在业内颇具知名度，可以说是一个“神话般的存在”，“因为她所谓的一张脸都是几十万上百万起步的，能把客单价拉得特别高，而且拉高了这么多年。”她解释称，医美属于消费医疗，有自主定价权，“只要合规，合法纳税，不予欺诈或欺骗消费者，其实都是可以的。”

纳税不规范较普遍

在“颜值经济”的催动下，近年来，医美行业逐步走入快车道。根据知名医美平台更美app发布的发布的《更美2021医美行业白皮书》》，在规模方面，2021年医美市场规模约2274亿元，预测2022年度医美市场规模将达到2643亿元。

白皮书还称，2021年度医美相关企业的新注册量相比2020年上涨了27.18%，中国轻医美市场用户规模相比2020年增长了20.59%。

但这门赚钱的生意，仍然保留了一些“神秘”色彩。有资深的税务律师及业内人士告诉中国新闻周刊，在这个行业，纳税不规范的现象较为普遍。

2021年4月，国家税务总局稽查局根据中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于进一步深化税收征管改革的意见》，提出要聚焦重点行业和领域，重点查处虚开(及接受虚开)发票、隐瞒收入、虚列成本、利用“税收洼地”和关联交易恶意税收筹划以及利用新型经营模式逃避税等涉税违法行为。医疗美容和直播平台都在重点查处的范围内。

“在类比多家机构之后，发现这个行业水很深”，一名有着5年消费经历的医美爱好者告诉中国新闻周刊，“水深”主要体现在操作医生的资质、院线购买的仪器、院线影响力等。“比如说医生供职于什么机构，但顾客通常不会去现场做背调”。

这名消费者介绍称，一般机构类的操作医生都是一些权威机构或三甲医院的医生外出兼职的，很少有医生全职服务一家机构，“目前有些三甲医院也同时开设了美容科室，尽管院方并没有相关的权限，但实际上在经营范围内开设了。”

“一般我们在这个行业里面定价高的一定是动刀的，比如说隆胸、抽脂等，风险高，技术门槛高”，一家医美咨询平台的创始人刘珺说，一些项目，比如拉皮等，可能也能通过营销套路收割门外汉，但不太可能一直维持着高客单价。

自从2011年被央视曝光后，于文红已经很少亲自下场做手术，转而聘请一些外部的医生。一名知情人向中国新闻周刊表示，“她可以说首创了一种模式，就是一张脸，分成若干个部位，一个部位一个部位收钱，还有一些打针的项目，是需要反复花钱的。”

不过，刘珺向中国新闻周刊解释称，医美机构的成本其实非常高，包括营销、品牌、渠道等等，而且还需要和一些地下医美做斗争。“我每天都能听到这个行业机构的人在抱怨钱难挣，治疗越规范钱就越难挣，而且现在大部分的机构都是肉眼可见的亏损，因为竞争太激烈了。”

他说，这个行业在外面看是暴利，但越是连锁的医美机构，其实生意并没有外界想象那么好，正规的医美机构，每年能拿到10%-15%的净利润，已经是运营管理非常好的。

在所有成本中，营销的投入占比最高，“基本上能占七成左右，甚至更高”，刘珺表示，通过一些财务手段去节约成本，在医美行业里是屡见不鲜的，也是一个常态，大机构小机构都存在这样的问题。比如一些小型的机构，可能还不给员工上社保。

在刘珺看来，这个行业里面本身也有它的一套规律和规则，比如说像聘请资深医生“飞刀”，他们个体承担的风险、机构承担的风险和成本是很高的，而医生又是一个稀缺资源。若全职聘请医生，成本也不低，比如在杭州，一个医美医生5万到7万的月薪就是常规的价格，而每个医生可能又只擅长一个项目，“所以很多的时候，他们通过一些财务手段去规避一些税费。”

多名业内人士向中国新闻周刊介绍，虞美人集团具有很强的渠道能力。据上述知情人透露，千和医疗美容诊所会和全国各地的店家和服务商开展合作，实际上就是由店家提供客源，到了月底再通过服务商将客户统一送到杭州消费。这个过程中，千和诊所给店家和服务商的“人头费”或高达客单价的50%。“但由于客户量大，利润依然非常客观”。

返佣比例高是渠道医美的一大特点，“行业机构里面多半的客源都来自渠道上，一些渠道商甚至能拿到收入的70%，有些中小型机构在渠道商面前根本就没有什么议价能力。”刘珺表示，这部分费用没有纳税的可能性很高。

多家医美机构因涉嫌偷税漏税被查

在国家加强监管的背景下，税务问题成为医美机构的一大经营风险。不少分析人士指出，此次对于千和医疗美容诊所的处罚，也可能意味着税务整治风即将刮向医美。一家医美机构的创始人向中国新闻周刊坦言了这一点，用他的话说，“这是一场早晚会来的风暴”。

今年以来，已有多家医美机构因涉嫌偷税漏税被查。武汉某医疗美容机构被指从2016年至2019年，不缴纳或少缴应纳税款1701.89万元，决定追缴1701.89万元，罚款850.95万元。厦门某医疗美容门诊部有限公司也因应扣未扣个人所得税，被罚款231万元……

但此次千和医疗美容诊所被查出偷税的规模无疑是最大的。

中国新闻周刊注意到，杭州市税务局在作出此次处罚时，援引的是中华人民共和国税收征收管理法第六十三条第一款规定。根据规定，对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

北京京师律师事务所税务法律事务部主任邱继岩向中国新闻周刊介绍，由于没有看到相关的税务处理决定，但是依据相关规定，对杭州古名文化艺术策划有限公司偷逃的企业所得税应当加收滞纳金，加收的滞纳金应当也不是个小数目。另外，我国对偷税的税款追征期是无限期，对偷税行为的行政处罚时效为五年。“在有证据的情形下，税务机关应依法对该公司成立后偷税的税款查处追征。”

邱继岩表示，涉案的千和医疗美容诊所虽然是有限公司的分公司，但其是增值税纳税人，该企业的信息也注明为增值税一般纳税人。取得《医疗机构执业许可证》且符合法定条件的医疗收入，依法是免征增值税的。但是按照现行增值税法规定，纳税人兼营免税、减税项目的，应当分别核算免税、减税项目的销售额。未分别核算的，不得免税、减税。千和隐匿的收入是否还能够享受增值税的免税，应当由主管税务机关依法作出税务处理决定。这也是个不小的金额。

针对医美机构，监管的成本、难度都相对更高，这也是长期以来税务工作的难点。

邱继岩分析称，医美的消费者是个人，普遍用个人账户支付消费的费用，绝大部分没有索取发票的意识，再加上医疗美容机构的纳税意识普遍不强，造成这类行业产生隐匿收入以达到偷逃税的冲动。

在中国政法大学财税法研究中心主任施正文看来，消费环节正是增值税管理的薄弱环节，一家医美机构隐匿的收入就能达到47个亿，在一定程度上就说明了这个问题的严峻性，“未来个人灵活就业、C2C交易模式等会越来越多，这也是税收征管要面对的新挑战。”

他表示，长期以来税务机关的重点工作之一，就是要加强对新兴行业的税收征管。医美行业发展较快，但社会对其关注度还不够，美容机构税务上管理存在不规范问题，税务机关的征管也面临滞后性。

医疗美容主要是靠人工服务，个人报酬支付占比较高。施正文向中国新闻周刊表示，一般纳税人医美机构缴纳增值税适用6%的税率，但由于支付给美容师的工资等人工成本比较高，他们不能作为进项予以抵扣，而支付给个人中介佣金收入因为难以取得抵扣发票也无法抵扣。再加上还要缴纳25%的企业所得税，股东分配股息还需要缴纳20%的个人所得税，其整体税负是比较重的。

“对美容师、中间代理人，美容公司到底支付了多少报酬，其信息往往是隐蔽而分散的，代扣代缴义务容易被回避，这也使得个人所得税得以逃避。”施正文说，而个人所得税劳动所得实行最高边际税率为45%的累进税制，收入越高税率越高，逃税的刺激、欲望也会更强。