有限合伙定额征收(实时/解答)

作为法律人，难免会与税务师“并肩作战”。

最近，参与一个地产收购项目，与税务师一起讨论交易架构，学习了税筹方案，也贡献了自己的力量，也算是法律税务互为补充、相得益彰。

我们计划收购一个公司，当然，终极目的是为了取得公司名下的房地产。

问题是，公司股东是两个自然人，注册资本竟然只有几十万元，所以，委托人要花上亿元购买一家原值只有几十万元的公司股权，其中的差额缴税无疑很是吓人。

所以，税务师的方案是将转让款拆分为股权转让款和资产转让款。

而股权转让，也是先增资再转让，并且是分三次增资，三次转让。

如何增资呢？

税务师给出了第一套方案：

设立三个有限合伙企业，和受让方公司一起作为新增股东增资到目标公司，也就让目标公司股东由2变为6。

为什么要设立有限合伙企业呢？

因为定额征收的有限合伙企业税负不高，合伙人只核定征收3.5%的增值税，4%的个人所得税，即综合税率不超过7% 。

所以，有一点也很关键，要找到能够核定征收的合伙企业注册地。

三个有限合伙企业内部的合伙人设置也都一样：两个自然人作为有限合伙人（LP），享受股权转让分红收益，而受让方公司作为无限合伙人(GP)，只占股0.1%，只为取得控制权。

而为何让受让方公司一起直接作为新增股东呢？

也是为了加强控制权。

这样，受让方届时直接向合伙企业支付转让款，以取得合伙企业所取得的目标公司股权，支付一笔，转让一家合伙企业所持股权。

如此，自然人股东作为合伙人，直接取得股转分红收益。

需要注意的是，虽然转让款分三笔支付，但每一笔款项也不是全部作为股权转让款，部分作为股权转让款，部分作为材料设备买卖或服务合同项下的费用，当然也需要实际交易。

对于这套方案，我也提出一个问题：

因目标公司名下有房地产，股权转让合同签订后报税时，实践中部分税务部门需要提供评估报告，以证明价格是否公允。本项目是否需考虑提前了解并考虑上述因素？

税务师立即说，这也是一个考虑因素，为避免评估的不确定和周期的拉长，于是给出了第二套方案：

增资时多设一层有限公司作为股东架构，即有限合伙企业通过持有两家有限公司，间接持有目标公司。

这样，股东架构由自然人-有限合伙-目标公司，变为自然人-有限合伙-有限公司-目标公司的四级架构，同时因有限公司由我方设立控制，故目标公司只增资两家有限公司，两家有限公司共有三个有限合伙企业作为股东即可。

如此架构，税负会增加吗？

受让方股东此时不是在目标公司股东处受让股权，而是两家有限公司股东处受让股权，也就股权转让的交易对方是有限合伙企业，故股权转让款的分红，不需经过两家有限公司的双重征税。

于是，多方碰撞下，暂且确定了第二套方案。