税收筹划案例(多赢税收筹划案例)

1.标的公司共有下属机构合计78家，较上次预案披露新增重庆市渝中区启晟育德教育培训有限公司，其中境内下属机构68家，境外下属机构10家。

2.本次标的资产的定价原则、本次交易决策程序，将有助于标的资产定价公允、合理，不损害上市公司和股东合法权益。标的资产预估值增值幅度较大主要是由于标的公司所处行业未来具有良好的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，具有良好的发展前景。为保证本次交易完成后，标的资产能够持续稳定经营，以能够确保实现标的资产在利润承诺期内的业绩承诺。

3.上市公司控股股东、实际控制人将在重组完成后着力提高公司质量，建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。标的公司一方面通过设立高管持股平台启德同仁，使得高管持有部分公司股权，另一方面在方案设计中，通过设置超额业绩奖励，来激励管理团队更好的为标的公司创造价值。2007年9月20日，广东省工商行政管理局核准上述变更。

1.财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排，不存在应提供而未提供的情况，也不存在与其他方达成私下协议的情况。当补偿金额超过了李朱、李冬梅以及启德同仁的赔偿限额时，财务投资人将按其在本次交易中获得对价的比例承担赔偿责任。

2.财务投资人如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司的要求予以减持，减持完成前不得行使所增加股份的表决权。或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

3.标的公司工作场所均采取租赁方式取得，工作相关用品均采用外购模式。标的公司下属在上海、重庆地区按照经营性培训机构法规办理登记的公司均已取得消防备案。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。

4.截至本预案签署之日，交易对方合法拥有本次交易标的公司100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形。

1.十标的公司为关联方提供担保情况截至本预案签署之日，标的公司不存在为关联方提供担保的情况。承诺人承诺将关注与资质办理相关及运营许可的承诺启德同仁法规的制定及实施情况，在法规政策出台的情况下督促标的公司及时办理并取得相关的备案或业务资质及运营许可，并保证不影响标的公司及下属机构的正常运行。

2.由于本次交易的涉及业务范围较广，待交易完成后，上市公司对标的公司在经营管理等方面的整合到位尚需一定时间，能否通过整合既保证上市公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的之间的协同效应，仍然具有不确定性。过渡期损益及滚存未分配利润安排标的公司在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的公司在过渡期内发生的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例共同向上市公司以现金方式补足。

3.控制及关联企业截至本预案签署之日，除启行教育外，启德同仁无控制及关联企业。2003年1月23日，广东启德股东会作出决议，同意上述股权转让。