财产转让所得纳税筹划原则(实时/要点)

客户背景：

A公司投资M公司的初始投资成本为4000万元，占M公司股份的40%。B公司出资6000万元占M公司的60%股份。现在A公司准备转让其所持M公司40%股权。

截止股权转让前，M公司的未分配利润为5000万元，盈余公积为5000万元。2021年A公司准备将其股份作价12000万元全部转让给B公司，股权转让完成后，M公司成为B公司的全资子公司。

宜久专家建议：先分红，然后盈余公积转增资本，再转让

分析

直接转让股权：A公司股权转让所得=12000-4000=8000万元。应缴的企业所得税：8000万×25%=2000（万元），A公司在M公司享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。

方案一 先分红后转让：M公司先分红，A公司根据持股比例可以分得5000×40%=2000（万元），分红后A公司股权转让所得只能是12000万元-2000万元=10000（万元）。

A公司分得股息红利2000万元免税，股权转让所得：10000-4000=6000（万元），股权转让所得缴纳企业所得税：6000×25%=1500（万元），比较直接股权转让，少缴税500万元。

方案二 先分红，然后盈余公积转增资本，再转让：M公司先分红。分红后A公司股权转让收入只能是10000元。由于盈余公积无法分红，可以采取盈余公积转增资本的方式，增加股权的计税基础从而降低税负。

根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）166条规定，分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

根据上述规定，M公司的盈余公积5000万元，恰恰是注册资本1亿元的50%。《中华人民共和国公司法》（2013年修订）168条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。因此，M公司可以将2500万元盈余公积转增资本，转股后公司的注册资本增加至1.25亿元。

其中A公司的投资成本变为：4000+2500×40%=5000（万元）。

因此，A公司股权转让所得：10000-5000=5000（万元），应缴企业所得税=5000×25%=1250（万元）。比较起直接股权转让，少缴税750万元，比较起先分红后转让，少缴税250万元。

方案依据：通过把“直接股权转让“转变为”先分红，然后盈余公积转增资本，再转让“，则可以合理避税，减少被投资企业累计未分配利润和盈余公积部分的应缴纳的所得税。